集团管控六个核心问题资料下载.pdf

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/www.china-1，集团一般定义：

集团，是为了一定的目的组织起来共同行动的团体法律定义：

公司法中并没有“集团”一说，只有有限责任公司和股份有限责任公司的提法。

但是在现实中，我们常常看到某某集团公司的名头，其实这不过是多个公司在业务、流通、生产等等方面联系紧密，从而聚集在一起形成的公司（或者企业）联盟罢了。

另外有的公司进行多元化经营战略，在多个领域均成立了相应的子公司，这样，母子公司之间也会因为这种“血缘”关系组成一个企业集团，颇类似于军队当中的集团军。

这些就是我们常说的集团公司的由来国家工商局制定了企业集团登记管理暂行规定，此文件规定：

企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。

企业集团不具有企业法人资格。

特点：

1.1.必须有一个实力强大、具有投资中心功能的集团核心。

集团核心可以是一个大型生产、流通企业，也可以是一个资本雄厚的控股公司。

2.2.必须有多层次的组织结构。

除核心企业外，必须有三个以上的紧密层企业，还可以有半紧密层和松散层企业。

3.3.企业集团的核心企业与其他成员企业之间，要通过资产和生产经营的纽带组成一个有机的整体。

核心企业与紧密层企业之间应建立资产控股关系。

核心企业、紧密层企业与半紧密层企业之间，应逐步发展资产的联结纽带。

4.4.企业集团的核心企业和其他成员企业，各自都具有法人资格8http:

/www.china-2，集团公司与集团化运作集团公司：

公司法中没有关于集团的概念。

但是，在现实经济生活中，存在集团公司的概念。

集团公司，在国家有关规范性文件中均称为企业集团，但在工商注册时，一般称为某某集团公司。

集团化运作：

多个关联企业之间在研发、采购、制造、销售、管理等环节紧密联系在一起，协同运作的方式叫集团化运作。

不管是不是集团，都可以进行集团化的紧密协作型运作9http:

/www.china-3,集团化运作的特点集团化运作的优势：

11、资源共享，体现规模效应，节省成本和费用。

统一采购可以降低采购成本、大制造可以利用制造资源、统一技术和研发平台以研发高难度的课题、统一销售可以节约营销费用、统一结算可以节省财务费用和解决融资的难题等。

22、优势互补，提升运作和管理效率。

可以将某一企业的“长板”弥补其它企业的“短板”，使这一长项得到充分发挥，带动效率。

比如销售渠道的融通、人力资源管理经验的借鉴等等。

33、提高了创新能力和综合竞争能力。

技术创新、营销创新以及成本和费用的降低等，使综合竞争能力得到提升。

集团化的劣势：

11、要求有较强的管控能力22、对综合管理人员的素质要求较高33、管理成本较高44、运营风险有放大的风险，对企业的风险管理能力有较高的要求55、对的信息化管理，协作能力有较高的要求10http:

/www.china-4,集团有限公司/集团股份公司公司法中没有关于集团的概念。

集团公司，在国家有关规范性文件中均称为企业集团；

如果企业集团的母公司是有限公司，在工商注册时，称之为某某集团有限公司如果企业集团的母公司是股份有限公司，在工商注册时，称之为集团股份有限公司11http:

/www.china-5,集团控股公司控股公司是指通过持有某一公司一定数量的股份，而对该公司进行控制的公司。

控股公司按控股方式，分为纯粹控股公司和混合控股公司。

纯粹控股公司不直接从事生产经营业务，只是凭借持有其他公司的股份，进行资本营运。

混合控股公司除通过控股进行资本营运外，也从事一些生产经营业务。

集团控股公司实质上就是企业集团中的母公司控股公司具有与兼并活动不同的若干特点：

1.1.它不需要100100地收购被控企业的股权，甚至不需收购半数股权就能实现有效控制；

2.2.它不用通告被兼并企业当局和经过艰苦的谈判，只是通过购买股票，而通常可以分批购买，因此，实现控制手段最简单；

3.3.控股公司控制下的各个企业，在法律上都是各自独立的经济实体，它们同控股公司在经济责任上是完全独立的，相互之间没有连带责任。

因此，控股公司中各企业的风险责任不会相互转嫁。

4.4.由于控股公司中各个企业都是独立的，因此需要各自申报纳税，所以存在双重纳税的可能。

此外，控股公司在组织上也较兼并公司松散。

比如：

联想控股公司,即联想母公司持有其一定一定比例的股份的公司.联想集团则是所有与联想有资本或者股权关系的母公司和子公司的集合12http:

/www.china-第二，治理与管控1.1.什么是治理2.2.什么是三会3.3.治理结构如何保护出资人利益4.4.母公司为什么要对子公司进行治理5.5.董事会和经理层的关系6.6.为什么仅靠母公司对子公司的治理不行？

7.7.必须靠管控-治理+控制+宏观管理8.8.我们必须基于治理，搭建管控体系9.9.管控保障母公司出资的安全和经营的稳健10.10.管控十桩罪13http:

/www.china-1,什么是治理公司治理（CorporateGovernance,又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织结构。

就狭义而言，公司治理主要指公司的股东、董事及经理层之间的关系；

从广义上来说，公司治理还包括与利益者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众）之间的关系，及有关法律、法规和上市规则等。

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/www.china-2,什么是三会公司法人治理结构涵义公司法人治理结构是由股东大会、董事会、监事会以及公司经理构成的相互分权和制衡的有机体制。

所谓三会就是指的是：

股东大会、董事会、监事会。

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/www.china-3，治理结构如何保护出资人利益股东大会董事会经理层员工监事会社会责任委员会债权人供应商客户社区利益相关者债权转股权列席会议信息沟通信息沟通列席会议信息沟通关系协调选任负责职工董事监督监督职工监事选任负责监督选任负责选任负责一个具有竞争力的治理结构是指：

一个具有竞争力的治理结构是指：

-良好的股东结构；

-完善的董事会结构；

-董事会对管理者的良好激励和约束；

-高效的组织架构和运营流程。

多层委托代理链多层委托代理链16http:

/www.china-4，母公司为什么要对子公司进行治理母公司作为子公司的出资人，需要通过适当的方式和手段维护自己在子公司合法权益，从公司法的角度而言，就是通过完善子公司的公司治理，在合法的游戏规则下实现自己的合法权益。

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/www.china-第三，集团组织形式1.1.三种母公司2.2.子公司3.3.子公司的优劣势4.4.分公司5.5.分公司的优劣势6.6.独立核算单元7.7.不断划小核算单元的背景8.8.子集团9.9.子集团的优劣势10.10.事业部11.11.事业部的优劣势18http:

/www.china-1，三种母公司集团母公司分为三种：

1.1.单纯的控股公司，不涉及具体业务的经营，主要定位于投资，战略方向，重大决策；

2.2.混合型母公司，除单纯控股的角色以外，往往涉及到一些具体业务的经营3.3.业务型母公司，母公司也做业务，同时管理其他业务子公司，往往缺乏明显地界限和区分，经常会出现“长兄代父”的现象，母公司的功能定位不明确，母公司的定位往往比模糊化和弱化，导致对子公司的管控弱化。

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/www.china-2，子公司1.1.子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。

子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。

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/www.china-3，子公司的优劣势子公司带来的优势：

1、产权运作2、融资便利3、锁定风险4、税收筹划子公司带来的弊端：

1、组织冲突2、代理成本与寻租3、多层纳税4，激励与管理损耗21http:

/www.china-4，分公司分公司的主要特点为：

11、分公司是由隶属公司依法设立的；

22、分公司没有自己独立的财产，与隶属公司在经济是统一核算，其在经营活动中的负债由隶属公司负责清偿；

33、分公司不独立承担民事责任，没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关；

44、分公司没有独立的名称，其名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可注意：

分公司虽不具独立法律地位，但依民事诉讼法第4949条和民诉意见第4040条，依法设立的分公司可以作为民事诉讼的当事人，具有诉讼资格，另外分公司也具有独立的缔约能力。

22http:

/www.china-5，分公司的优劣势分公司优势11，易管控22，税收易控33，可进可退分公司弊端11，风险叠加至母公司22，无资本放大33，经营附加效益小23http:

/www.china-6，独立核算与非独立核算独立核算是指对本单位的业务经营活动过程及其成果进行