投资发展制度汇编Word格式.docx

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（二）子公司（参股公司）应遵循本办法规定,结合公司的其他内部管理制度,根据自身经营特点和环境条件,制定具体实施细则,以保证本办法的贯彻和执行。

公司各职能部门应依照本办法及相关内部管理制度,及时、有效地对子公司（参股公司）做好管理、指导、监督等工作。

如公司的全资子公司同时控股其他公司的,应参照本办法逐层建立对其下属公司的管理制度,并接受公司的监督。

四、公司治理

（一）公司对子公司（参股公司）行使服务,协调,监督,考核等职能,并依据整体制度规范的需要,有权督促子公司（参股公司）依法建立和完善相应的管理制度,子公司（参股公司）应依法设立股东会（或股东大会）、董事会及监事会（或监事）,严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构,依法建立、健全内部管理制度及三会制度,确保股东会（或股东大会）、董事会、监事会能合法运作和科学决策。

（二）公司依照其所持有的股份份额,对各子公司（参股公司）享有如下权利:

1.获得股利和其他形式的利益分配；

2.依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权；

3.依照法律、法规及子公司（参股公司）《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份,收购其他股东的股份;

4.查阅子公司（参股公司）《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司（参股公司）重要文件；

5.子公司（参股公司）终止或者清算时,参加子公司（参股公司）剩余财产的分配；

6.法律、法规或子公司（参股公司）《章程》规定的其他权利。

（三）公司享有按出资比例向子公司（参股公司）委派或推荐董事、监事及高级管理人员的的权利。

子公司（参股公司）董事,监事、高级管理人员的任期按子公司（参股公司）《章程》规定执行。

公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事,监事及高管人选做调整。

五、委派董事、监事及高级管理人员的职责；

（一）董事、监事人员职责:

对子公司（参股公司）股东会负责，维护公司利益,除行使《公司法》、子公司（参股公司）章程赋予的职责外,其工作内容和要求如下：

1.掌握子公司（参股公司）生产经营情况,积极参与子公司（参股公司）经营管理；

2.亲自出席子公司（参股公司）的董事会,监事会,确实不能

3.参加的,必须就拟议事项书面委托其它董事、监事代为表决；

4.通过子公司（参股公司）董事会、监事会,履行公司关于子

5.公司（参股公司）的重大经营决策、人事任免等方案；

6.及时向公司报告子公司（参股公司）重大情况；

7.专职董事在公司董事会、总经理的领导下全权代表公司参与子公司（参股公司）的经营决策,并对子公司（参股公司）进行全方位的管理；

8.兼职董事、监事,不在子公司（参股公司）领取任何报酬,

9.视年末作情况和业绩给子一定奖励。

兼职董事、监事在子公司（参股公司）需要发生的相关费用,由子公司（参股公司）实报实销,记入子公司（参股公司）成本。

（二）经理人员职责

1.代表公司参与子公司（参股公司）的经营决策和内部管理,

2.行使在子公司（参股公司）任职岗位的职责；

3.执行所在子公司（参股公司）股东会,董事会制定的经营计划、投资计划；

4.向公司董事会报告所在子公司（参股公司）的业务经营情况；

5.执行公司制定的规章制度；

6.每年不低于二次向公司总经理办公会进行述职。

（三）财务负责人职责:

委派的财务负责人进入子公司（参股公司）管理层,主要负责和参与以下工作：

1.协助总经理参与子公司（参股公司）的日常决策和管理:

2.贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度;

3.对所在子公司（参股公司）的投资经营运作情况进行必要的监督和控制；

4.负责建立健全子公司（参股公司）的各项财务控制体系；

5.有权对所在子公司（参股公司）董事会或经营层违反法律法规、公司相关政策、子公司章程的行为进行监督,必要时将情况上报公司；

6.子公司（参股公司）财务主管以上人员的聘任（个人基本信息、职务、薪酬等情况）,需上报公司人力资源部批准、备案。

（四）子公司（参股公司）不得违反程序更换财务负责人,如确需更换,应向公司报告,经公司同意后按程序另行委派。

（五）子公司（参股公司）作出董事会、股东会（或股东大会）决议后,参会董事或股东代表必须及时将其相关会议决议及会议纪要经到会董事签字或各股东盖章后报送公司办公室备案。

六、经营管理

（一）子公司（参股公司）的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策,并结合公司发展规划和经营计划,制定和不断修订自身经营管理目标,确保公司及其他股东的投资收益。

（二）子公司（参股公司）总经理应于每个会计年度内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划,报子公司（参股公司）董事会审议后,再提交子公司（参股公司）年度股东会批准,子公司（参股公司）年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：

1.主要经济指标计划总表,包括当年完成数及下一年度计划完成数；

2．产品本年销售实际情况与计划差异的说明:

下一年度销售计划及市场营销策略；

3．本年财务成本的开销及下一年度计划,包括利润及利润分配表、管理费用、销售费用、财务费用、商品或产品成本；

4．本年原材料、物资采购情况及下一年度计划；

5．本年生产情况及下一年度计划；

6．设备购置计划及维修计划；

7．新产品开发计划；

8．对外投资计划；

9．各方股东要求说明或者子公司（参股公司）认为有必要列明的计划。

（三）子公司（参股公司）在拟订年度经营计划时,可根据自身行业特点及实际经营状况,对上述所列计划内容进行适当的增减。

（四）子公司（参股公可）总经理负责及时组织编制,并向公司汇报本公司的经营管理情况及财务报表分析报告。

（五）子公司（参股公司）的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认,对报表数据的准确性负责。

子公司（参股公司）的经济运营分析报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况,报告内容除了本公司采购、生产及销售情况外,还应包括产品市场变化情况,有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况,以及其他重大事项的相关情况。

子公司（参股公司）总经理应在报告上签字,对报告所载内容的真实性和完整性负责。

（六）子公司（参股公司）在签订金额超过其最近一期经审计净资产10%以上的销售、采购原辅材料合同以前,应提交子公司（参股公司）董事会审议通过后方可正式签约,同报公司备案。

（七）子公司（参股公司）必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度,子公司（参股公司）的股东会（或股东大会）决议,董事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本,必须按照有关规定妥善保管,涉及公司整体利益的文件应报公司备案。

七、财务、资金及担保管理

（一）子公司（参股公司）应遵守公司统一的财务管理政策和制度,与公司实行统一的会计制度。

子公司（参股公司）从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策,法规的要求,公司财务部负责对公司各子公司（参股公司）的会计核算、财务管理实施指导和监督。

（二）子公司（参股公司）应根据自身经营特征,按公司财务部的要求每月报送相关财务报表及财务分析报告。

（三）子公司（参股公司）应比照每一年度的财务预算,积极认真地实施经营管理,尽力完成目标任务,特别要严格控制各项费用.

（四）子公司（参股公司）应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来,避免发生任何非经营占用的情况。

如发生异常情况,公司将要求子公司（参股公司）董事会采取相应措施。

因上述原因给公司造成损失的,公司有权要求子公司（参股公司）董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

（五）子公司（参股公司）因企业经营发展和公司资金统筹安排的需要实施专项贷款,应事先对贷款项目进行可行性论证,并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力,提交可行性报告报公司审批同意后,按子公司（参股公司）董事会或股东会决议执行。

未经公司授权,子公司（参股公司）不得提供对外担保,也不得进行互相担保。

八、投资管理

（一）子公司（参股公司）可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议,并提请公司审批,子公司（参股公司）申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则,在有效控制投资风险,注重投资效益的前提下,尽可能提供拟投资项目的相关资料,并根据需要组织编写可行性分析报告。

（二）子公司（参股公司）投资项目的决策审批程序为:

1．子公司（参股公司）对拟投资项目进行可行性论证;

2．子公司（参股公司）总经理办公会讨论、研究;

3．填写请示审批表,经子公司（参股公司）总经理和董事长签署，报公司审核（公司认为必要时可要求子公司（参股公司）聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告,费用由子公司（参股公司）支付）；

4．公司审核意见为可行的,子公司（参股公司）提交子公（参股公司）董事会审议同意后即可实施。

（三）子公司（参股公司）应确保投资项目资产的保值增值,对获得批准的投资项目,申报项目的子公司（参股公司）应定期向公司汇报项目进展情况。

公司相关职能部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时,子公司（参股公司）相关人员应积极予以配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关材料。

（四）子公司（参股公司）（除专业投资公可外）原则上不进行委托理財、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。

若须进行该等投资活动时,除按本办法二十一条程序审批外,还需事先提请子公司（参股公司）股东会审议批准,未经批准不得从事该类投资活动。

九、信息披露

（一）子公司（参股公司）应及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司利益产生重大影响的信息,并在该信息尚未公开拔露前，负有保密义务。

（二）子公司（参股公司）在发生任何交易活动时,应仔细查阅公司关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。

若构成关联交易应及时报告公司办公室,并履行相应的审批、报告程序。

十、监督审计

（一）子公司（参股公司）除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外,还应接受公司根据管理工作的需要,对子公司（参股公司）进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。

（二）公司资产管理部、财务（审计）部牵头,投资合作部参与,执行对各子公司（参股公司）的审计工作,其主要内容包括：

对国家有关法律、法规等的执行情况;

对公司的各项管理制度的执行情况;

子公司（参股公司）的内控制度建设和执行情况;

财务收支情况:

经营管理情况:

安全生产管理情况:

高层管理人员的任职经济责任:

子公司（参股公司）的经营业绩及其他专项审计。

（三）子公司（参股公司）总经理离任时,公司有权依照相关规定实行离任审计,并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

（四）子公司（参股公司）必须全力配合公司的审计工作,提供审计所需的所有资料,不得敷衍和阻挠。

如有关资料涉及国家秘密,按国家保密有关规定执行。

（五）公司资产管理部、财务（审计）部、投资合作