软件许可协议.docx

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软件许可协议

软件许可协议

本“软件许可协议”（以下简称“协议”）由__________________________，一家办公地点位于____________________________________的________公司（以下简称“卖方”）和_____________________________（以下简称“用户”），一家____________公司共同制定签署。

自____年________________月________________日（以下简称“生效日期”）起开始生效。

事实陈述

“用户”希望购买附录A中描述的“卖方”计算机软件和相关文件的许可证，并希望得到“卖方”提供的相关服务；而且

“卖方”希望为“用户”发放上述软件的许可证并提供相关服务。

因此，考虑到上述前提、本文所包含的共同条款与协议，以及其他良好的有价值的对价，并且上述事实已经得到确认，双方当事人同意下述条款：

1.定义

1.1“验收”：

由“用户”发往“卖方”的通知，表示“软件”已经通过“验收测试”。

“验收测试”：

应按照“验收测试脚本”进行检验，以确定在连续30天内不发生任何“故障”，“验收”前必须满足上述要求，而且应按照本条款将其并入本协议。

1.2“验收测试脚本”：

“用户”编制的脚本或步骤，说明如何执行“验收测试”，而且应按照本条款将其并入本协议。

1.3“关联公司”：

通过一家或多家中间人直接或间接控制“用户”或“卖方”、或受“用户”或“卖方”控制、或者是被“用户”或“卖方”共同控制的任何实体。

1.4“协议”：

“软件许可协议”以及协议附加的并根据本条款并入本协议的所有“附录”。

1.5“保密信息”：

每一方当事人的各种商业秘密和保密信息，包括但不限于一切“用户数据”、“验收测试脚本”、“验收测试”、“技术规格”、“软件”，以及在“协议”执行过程中一方当事人掌握的有关另一方当事人的业务、未来产品或计划的任何信息或文件，还包括“许可方”或“用户”希望保护的以防止未经限制的泄密或他人用于竞争的信息，或者泄密当事人明确表示其属于机密的信息。

1.6“日”：

除非有其他说明，否则为公历日。

1.7“文件”：

所有用户指南、培训手册、工作表、工作手册、执行手册与参考手册以及与“软件”有关的或是与“软件”配合使用的所有文件。

1.8“生效日期”：

在“协议”的注明的日期。

1.9“设备”：

计算机设备以及在计算机设备上运行的第三方软件，在附录A中有详细说明。

1.10“故障”：

“软件”全部或部分未能遵守“用户”制定的“技术规格”和其他标准。

1.11“执行计划”：

双方当事人将同意的计划，描述该项目的日程表，以及执行与本“协议”有关的某些工作时应承担的责任，在“执行计划”编制完成时应并入本协议。

1.12“安装日期”：

“软件”安装完成且“卖方”证明“软件”可以开始检验的日期。

1.13“安装地点”：

由“用户”指定的“软件”的安装地点。

1.14“响应时间”：

在“验收测试”过程中以及“保修期”内，“软件”对“用户”操作作出响应的时间。

以下是对用于“软件”的特殊“响应时间”测量的定义：

（a）“特别报告时间”：

“软件”打印特别报告所需要的时间，从“用户”向“软件”发出打印报告请求时开始计时，到报告打印完毕时结束。

（b）“新屏幕页面时间”：

从按下Enter键或执行类似操作以请求新屏幕开始，直到新屏幕的最后一个字母显示在屏幕上、操作设备的用户可以使用“软件”时为止所消耗的时间。

（c）“打印启动时间”：

除“特别报告时间”打印时间之外，从发出打印屏幕或打印报告指令开始，直到打印出文件第一页的第一个字母为止所消耗的时间。

（d）“处理时间”：

从按下Enter键或执行类似操作来输入所有数据开始，直到经过计算的数据在“设备”屏幕上显示出来、操作设备的用户可以使用“软件”时为止所消耗的时间。

（e）“记录检索时间”：

从发出检索指令开始，直到最后一个字母显示在屏幕上、操作设备的用户可以使用“软件”时为止所消耗的时间。

（f）“记录搜索时间”：

从发出搜索指令开始（在输入了搜索需要的数据关键字之后），直到最后一个字母显示在屏幕上、操作设备的用户可以使用“软件”时为止所消耗的时间。

（g）“屏幕编辑时间”：

从输入指令填充屏幕上的最后一个字段开始，直到对输入的所有字段都完成编辑、操作设备的用户可以使用“软件”时为止所消耗的时间。

（h）“日程表”：

当事人履行工作的日程表，在“执行计划”中有详细的描述。

（i）“服务”：

由“卖方”履行的服务和工作，包括但不限于“软件”的交付、与“软件”的安装和“验收测试”相关的帮助以及“支持服务”。

（j）“软件”：

“卖方”向“用户”发放许可的计算机软件的源代码版本，在附录A中有明确定义。

当依照“维修协议”为“用户”提供“软件”时可以考虑对“软件”进行增强。

（k）“技术规格”：

“卖方”公布且定期更新的关于“软件”、“文件”、“响应时间”[以及附录中描述的其他要求，附录将附加于本协议并根据本条款并入本协议]的“技术规格”。

（l）“支持服务”：

由“卖方”向“用户”提供的支持以及其他服务，在附录B中有详细描述。

（m）“用户数据”：

由“用户”或其“关联公司”提供的或属于他们的数据。

（n）“保修期”：

从“验收”“软件”之日起的一年时间。

2.软件与文件

2.1授予许可。

根据本“协议”中的条款和条件，“卖方”在此同意授权，同时“用户”也同意接受，对使用“软件”和“文件”的非独占、不可撤消、永久的许可。

2.2许可期限。

用户无权利对该软件作出修改或再许可他人。

除本“协议”第九条规定的情形外，本文中的许可自第一次交付“软件”时得到授权，直到“用户”不再使用“软件”时为止。

许可的使用。

“文件”与“软件”应满足“用户”及其“关联公司”信息处理方面的需求。

用户可以在自己的其他地点远程访问位于“安装地点”的“软件”，并可使用“软件”来处理“用户数据”。

2.3复制。

“用户”可以复制“软件”以满足“用户”内部的备份需要，也可以复制“文件”以便与“软件”一起使用。

“用户”同意为所有复制本的使用地点以及数目保留合适的记录。

“用户”将在部分或全部复制本上或任何相关的形式上复制并包括版权、其他所有权通告以及“卖方”提供的产品标识。

2.4权利。

对“软件”和“文件”的财产权和精神权、所有权利以及利益都属于“卖方”的独家专有财产。

3.收费、价格、费用与支付

3.1软件收费和费用。

除非本文有明确指示，否则“用户”同意根据附录A中指定的条款为“软件”和“文件”许可以及各项服务支付各种收费、价格以及费用。

3.2其他收费。

因提供“支持服务”而收取的费用，在附录B中有详细描述。

支付日程表。

“用户”应根据附录A中的“支付日程表”为“软件”和“文件”的许可向“卖方”支付费用。

3.3税。

对“用户”被许可使用的“软件”或获得的“服务”所征收的一切与销售或使用有关的税都应由“用户”向“卖方”支付。

但“卖方”必须负责交纳一切其他税，包括但不限于基于“卖方”收入的税、基于“卖方”个人财产而进行评估或征收的个人财产税，“用户”并不拥有“卖方”个人财产的产权。

4.交付与安装

4.1预检验。

在向“用户”交付之前，“卖方”应对“软件”进行预检验，并在将“软件”交付给“用户”进行“验收测试”之前确定“软件”的运行符合“技术规格”的要求。

4.2交付。

“卖方”应按照“执行计划”的日程表将“软件”交付到“安装地点”。

4.3地点准备。

“用户”应按照“技术规格”，在“安装地点”完成“设备”的准备工作，包括建立并维持满足“技术规格”的环境条件。

4.4安装。

“卖方”完成交付后，在“卖方”的帮助下，“用户”可在“安装地点”自己的“设备”上安装“软件”。

响应时间

4.5响应时间要求。

“卖方”需要确保“响应时间”满足下述最低标准。

“验收测试”过程中将测量各种“响应时间”，“用户”也可自行在“保修期”内测量“设备”的各种“响应时间”。

4.6特定响应时间性能标准。

下面是适用于“软件”的“响应时间”标准：

（a）记录搜索时间。

98%的记录搜索操作的“响应时间”必须在两秒种以内。

（b）客户记录检索时间。

98%的记录检索操作的“响应时间”必须在两秒种以内。

（c）屏幕编辑时间。

98%的屏幕编辑操作的“响应时间”必须在两秒种以内。

（d）新屏幕/页面时间。

在98%的情况下，该“响应时间”必须在两秒种以内。

（e）处理时间。

在98%的情况下，“软件”必须在两秒种内对记录内所有需要计算的数据单元完成计算。

（f）打印启动时间。

98%的“响应时间”必须在十秒种以内。

5.验收

5.1在“用户”表示“验收”之前，“软件”应成功通过“验收测试”。

“验收测试”的目的是检验并确认“软件”在“设备”上的运行已成功达到了“验收测试”的标准和“验收测试脚本”中规定的运行状态要求。

5.2在“安装日期”之后，“验收测试”应由“用户”执行。

如果在“验收测试”期间“软件”没有发生任何“故障”，则“用户”应对“软件”表示“验收”。

5.3如果任何一次的“验收测试”未成功，“卖方”应纠正“软件”中的“故障”以保证“验收测试”成功，费用由“卖方”承担。

此类纠正工作应在“用户”发出“故障”通知后的10个工作日内完成。

在“验收测试”期间，“卖方”应作为主要的故障诊断和问题解决人，与向“用户”提供“设备”的其他卖方一起，确定应对“软件”“故障”负责的产品和卖方。

在“故障”得到纠正之后，“卖方”应告知“用户”，可以再次测试先前未成功的“软件”“验收测试”。

此后“用户”应再次执行“软件”的“验收测试”工作。

6.培训与其他服务

6.1培训。

“卖方”应为“用户”的操作人员、培训人员以及其他指定人员提供培训，以使其能够正确使用“软件”，而且除培训教师合理的差旅费之外，不得额外向“用户”收取费用，其中培训教师的差旅费应算作“卖方”合理的预算外开支。

这种培训包括：

“卖方”在“用户”所在地为最多___名“用户”职员提供为期___天的“软件”使用培训。

“用户”根据“卖方”的标准费率付费后可得到附加培训。

6.2其他服务。

除了按照附录B中的条款为“用户”提供“支持服务”以外，“卖方”还需提供附录A中描述的其他“服务”，以及由“用户”提出请求并得到“卖方”同意的各种“服务”。

“用户”须在收到“卖方”为此类“服务”开出的正确、无争议的收费发票后的30天内向“卖方”支付相关款项。

保证、保证的免责声明与责任限制

6.3软件。

“卖方”保证：

在“保修期”内，无论是整个“软件”还是“软件”的一部分都应按照“技术规格”运行于“设备”之上，而且不应发生故障。

在“保修期

”内，“卖方”应负责维修或更换“软件”或“软件”的一部分，。

在“保修期”内，“卖方”应作为主要的故障诊断和问题解决人，与向“用户”提供“设备”的其他卖方一起，确定应对“软件”“故障”负责的产品和卖方。

6.4权限。

“卖方”保证并声明“卖方”有全权授予“用户”“协议”中所述的权力。

6.5服务。

“卖方”保证：

“卖方”应按照数据处理行业中的标准提供高质量的服务。

“卖方”进一步保证：

“卖方”将按照“协议”把时间作为衡量“服务”质量的本质因素。

6.6免责声明。

除了这里明确作出的保证，“卖方”没有作出任何明示或暗示的保证，包括但不限于，任何对适销性或针对某种用途的适用性所作出的暗示保证。

6.7责任限制。

除了依照第10条承担赔偿责任内的损失，或由于一方违反保密责任而应承担的赔偿责任之外，任何一方都不对由于违反“协议”中规定的义务或相关原因而造成的间接的、偶然的、特殊的或导致的损失承担责任。

7.终止与违约

7.1因当事人行为而发生的终止。