有限合伙企业银行托管协议文档格式.docx

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第一章协议当事人

第二章释义

第三章协议订立的目的、依据与原则

第四章当事人的权利与义务

第五章合伙企业资产的保管

第六章划款指令的发出、确认和执行

第七章合伙企业投资监督

第八章非投资资金划拨

第九章合伙企业会计核算、账目核对

第十章托管人报告

第十一章合伙企业有关文件档案的保存

第十二章合伙企业的费用

第十三章合伙企业终止与清算

第十四章禁止行为和违约责任

第十五章保密

第十六章不可抗力

第十七章退任、提前终止与更换

第十八章争议的处理

第十九章协议的效力及其他事项

附件

　　本托管协议由以下三方当事人签署：

　　1.1甲方（委托人）：

　　名称：

　　普通合伙人及执行事务合伙人：

　　有限合伙人代表：

　　注册地址：

　　联系电话：

　　1.2乙方（托管人）：

　　负责人：

　　1.3丙方（执行事务合伙人）：

B公司 

　　法定代表人：

　　“协议各方”指本协议三方当事人。

　　“合伙企业”指A投资部（有限合伙），即甲方。

　　“《托管协议》”指A投资部（有限合伙）与P银行及B公司之托管协议（协议编号：

）。

　　“合伙人”指届时作为合伙企业出资持有者而登记于合伙企业合伙人名册的各方。

　　“执行事务合伙人”指A投资部（有限合伙）执行合伙事务的普通合伙人，负责合伙企业日常经营事务的管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　“有限合伙人”指A投资部（有限合伙）的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　“《合伙协议》”指《A投资部（有限合伙）合伙协议》。

　　“合伙企业资产”指合伙企业拥有的各类投资项目的股权、银行存款本息、以及其他资产的价值总和。

　　“托管资产”指本协议项下甲方委托并移交乙方保管的合伙企业资产，首次办理托管移交手续时应全部为货币资产。

　　“会计年度”指始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31日的合伙企业会计年度。

合伙企业的首个会计年度应自合伙企业成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。

　　“投资目标和投资策略”指《合伙协议》中所规定的合伙企业投资目标及为实现该等目标而采取的策略（可经合伙企业根据《合伙协议》的有关规定修订）。

　　“工作日”指每周一至周五，不含国家法定节假日。

如遇国家调整节假日，以调整后的工作日为准。

　　“送达或视为送达”指当面送达并由受送达方签收；

或以挂号信件发出时，在收件方签收挂号信件或者信件发出后7日视为送达，以二者之较早发生者为准。

　　“过错”指对某项法律职责或合同职责的有意识、故意的或过失的违反行为，该等职责基于合同或法律规定而产生。

　　“中国”指中华人民共和国（为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）。

　　本协议所有附件构成本协议的部分并具有本协议正文一样的法律效力，

　　本协议的标题不应影响对本协议的释义。

第三章 

协议订立的目的、依据与原则

　　3.1鉴于甲方依据《合伙协议》的约定委托普通合伙人担任甲方的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，进行投资运作和甲方日常运营，同时为保障资产安全，委托乙方作为合伙企业资产的托管人，三方经友好协商，依据《合伙企业法》、《合同法》等中国有关法律法规和《合伙协议》等有关规定订立本托管协议；

　　3.2订立本协议的目的是为了明确协议各方在合伙企业资产的保管、合伙企业资产的投资运作和监督、合伙企业资产日常划拨等事宜中的权利、义务和责任，确保合伙企业资产的安全，保护合伙企业及合伙人的合法权益。

　　3.3为充分发挥协议各方在资金、信息、人才方面的优势，经协议各方友好协商，本着平等自愿、诚实信用原则达成本协议。

　　3.4本协议各方均声明并保证，各自具有充分的权力、授权及法定权力签署本协议，及履行在本协议项下的全部义务，签署和履行本协议已经获得充分的授权。

第四章当事人权利与义务

　　4.1 

甲方的权利与义务

　　甲方的权利有：

　　1）享有合伙企业财产的所有权；

　　2）取得合伙企业的投资收益；

　　3）检查乙方对合伙企业资产的托管运作情况；

　　4）获取合伙企业业务及财务状况的资料；

　　5）乙方在履行本协议过程中有过错或合伙企业认为乙方不能胜任托管职责时，更换托管人并追究乙方责任；

　　6）根据本协议、《合伙协议》的有关规定由甲方授权丙方向乙方发出划款指令；

　　7）《合伙协议》和本协议规定的其他权利。

　　甲方的义务有：

　　1）从本协议生效开始，按照本协议的约定，及时与乙方办理合伙企业托管资产移交手续；

　　2）按照本协议规定及时、足额地向乙方支付托管费；

　　3）定期对外接受年度审计、工商年检；

　　4）在合法合规前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助；

　　5）任何因合伙企业业务性质或范围发生重大变化，因合伙企业认缴出资或合伙人发生变动等直接导致影响乙方托管业务的重大事项，应提前通知乙方和丙方，并提供有关文件；

　　6）及时向乙方提供托管业务所需的合伙人决议，执行事务合伙人的决议和决定，《合伙协议》及其修正案等文件；

　　7）要求丙方严格遵守并执行《合伙协议》规定的公司投资目标及政策，协助、配合乙方对丙方的监督；

　　8）将本托管协议中托管人履行的职责向全体合伙人进行完整的披露，并确保《合伙协议》等各项法律文件与本协议没有冲突；

如上述文件与本托管协议不一致，以本托管协议为准；

　　9）法律、法规规定的及《合伙协议》、本协议约定的其他义务。

　　4.2 

乙方的权利和义务

　　1）接受甲方的委托，根据本协议及相关附件的约定，在甲方授权范围内行使对甲方资产的保管权；

　　2）根据本协议监督丙方对甲方资产的投资运作行为；

　　3）根据本协议规定按期收取托管费；

　　4）法律、法规规定的及本协议约定的其他权利。

　　乙方的义务：

　　1）以诚实信用、勤勉尽责的原则履行托管人的义务，安全保管甲方资产；

乙方对甲方资产的托管并非对甲方投资本金或收益的保证或承诺，乙方不承担甲方的投资风险；

　　2）配备足够的、合格的、熟悉托管业务的专职人员，负责甲方托管事宜；

　　3）执行丙方发出的有效划款指令，负责办理甲方名下的资金往来；

　　4）采取适当合理措施对丙方的投资管理行为进行监督，使其符合《合伙协议》、全体合伙人会议决议等法律文件规定。

发现丙方的划款指令违法违规、违反《合伙协议》或本协议有关规定的，不予执行并及时向甲方报告；

　　5）根据本协议第十章的约定，按时向甲方出具季度和年度的托管报告；

　　6）保证甲方资产与乙方自有资产之间以及与乙方其他托管资产之间相互独立；

　　7）应将任何与甲方投资有关的会计记录、账册和档案保存至少十五（15）年；

　　8）根据《合伙协议》，在甲方期限届满或甲方提前终止后协助进行甲方的清算；

　　9）随时接受甲方的检查和稽核；

　　10）经甲方合理要求的与甲方业务相关的其他事项；

　　11）协助甲方、丙方办理甲方投资项目变现；

　　12）每季度结束5日后，应合伙人要求将上季度帐户的资金明细记录发送合伙人。

　　13）本协议约定的其他义务；

　　14）法律、法规规定的其他义务。

　　4.3丙方权利与义务

　　丙方的权利：

　　1）协助甲方按照《合伙协议》的约定进行项目调研、决策、投资、变现以及合伙企业的日常运营；

　　2）为实施甲方资产的投资行为，根据本协议的有关规定向乙方发出投资划款指令；

　　3）就乙方的选聘与撤换向甲方提出建议；

　　4）及时、足额地获取《合伙协议》规定的管理费与管理报酬；

　　5）本协议约定的其他权利。

　　丙方的义务：

　　1）以诚实信用、勤勉尽责的原则协助甲方及执行事务合伙人进行项目调研、决策、投资、变现以及合伙企业的日常运营；

　　2）严格遵守并执行《合伙协议》规定的甲方投资目标及政策；

　　3）在合法合规前提下，应乙方要求向乙方提供一切开展托管业务必须的协助；

　　4）在向乙方发出投资划款指令的同时，应按照本协议有关规定及时完整地向乙方提供所有必须的相关法律文件正本或复印件；

　　5）确保基于甲方资产产生的全部收入及时、足额的到达甲方在乙方的专用账户；

　　6）代甲方按甲方相关规定编制年度财务预算和财务决算，并接受甲方指定的会计师事务所的审计；

　　7）应将与任何投资有关的法律文件、会计记录和账册保存至少十五（15）年；

　　8）根据合伙协议，在甲方期限届满或甲方提前终止后协助进行甲方的清算；

　　9）经合伙人合理要求的与甲方业务相关的其他事项；

　　10）依本协议约定的其他义务。

　　5.1 

合伙企业银行托管账户的开设和管理

　　5.1.1合伙企业正式成立后，甲方委托乙方依据甲方业务开展需要，以甲方名义在乙方开立人民币基本账户作为企业资产的银行托管账户，用于存放企业所有现金资产。

　　托管账户用于接收甲方合伙人认缴出资、对外投资、接收甲方资产对外投资后产生的全部收入、支付甲方应承担的日常费用、支付甲方应分配利润、支付乙方托管费、支付丙方投资管理费和管理报酬以及返还合伙人出资。

甲方授权乙方对该托管账户实行内部控制管理。

　　5.1.2甲方银行托管账户的管理应符合《银行账户管理办法》、《现金管理条例》、《中国人民银行利率管理规定》等国家法律法规的规定。

　　5.1.3甲方银行托管账户均由乙方负责保管和使用。

甲方授权乙方保管并使用托管账户的预留印鉴章。

乙方指定专门部门和专人负责保管甲方银行托管账户预留印鉴章和相关开户文件，同时向甲方出具账户保管承诺书。

　　5.1.4乙方根据甲方有限合伙人代表及丙方的指令，办理所有甲方银行托管账户内的资金划拨。

　　5.1.5乙方XX不得擅自动用甲方银行托管账户内的甲方资产，乙方不得使用甲方的银行托管账户进行本协议项下托管业务以外的活动。

　　5.1.6所有甲方银行托管账户内的资金，乙方应当依照《中国人民银行利率管理规定》等有关法律法规对其计息。

乙方应按照甲方和丙方的投资计划，为甲方提供存款方案的建议。

　　5.1.7如因甲方投资业务需要乙方为甲方开立除上述托管账户以外的其他银行账户并纳入托管范围，需提前通知乙方并经协议各方协商一致后办理。

　　5.2托管资产与有关资料的移交与确认

　　5.2.1甲方应在向乙方办理托管资产手续和移交有关资料当日，向乙方发出《合伙企业资金及文件移交清单》（附件五），注明移交时间、移交资产种类、数量、金额以及相应的资金账户账号等，并加盖印章，同时办理资金的划转。

　　5.2.2乙方应在收齐上述托管资金的当日，在《合伙企业资金及文件移交清单》上进行书面确认,并加盖乙方印章。

　　5.2.3甲方应在办理托管资产移交的同时，向乙方提交下列文件、资料（若为复印件需与原件核对无误并盖具甲方公章）：

（1）加盖甲方公章的《合伙协议》；

（2）托管账户的开户文件；

　　（3）联系人名单以及预留印鉴；

　　（4）甲方执行事务合伙人签字样本正本；

　　（5）甲方全体有限合伙人的签字样本正本；

　　（6）甲方企业会计核算办法；

　　（7）本协议规定提交的其他文件或资料。