《REITs系列》19Word文档格式.docx

《REITs系列》19Word文档格式.docx

《《REITs系列》19Word文档格式.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《《REITs系列》19Word文档格式.docx（26页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

上市地产公司以“公司”的形式组成，而REITs则以“信托”方式成立。

为确保REITs设有适当的制衡，这类基金必须委任独立的受托人来监察基金的运作及代表基金单位持有人保管资产。

〔5〕REITs发行时股东可以直接套现，IPO是企业的融资，股东套现必须在交易所出售股权。

4.REITs上市与BT〔商业信托〕上市的比较

4.1BT〔商业信托〕的概念

商业机构可用“信托”、而非“公司”的形式成立，而“商业信托”一词一般泛指经营活跃业务的信托。

广义而言，信托是一种法律关系，即在信托契约所指定的情况下，由其中一方〔受托人〕为另一方〔受益人〕持有信托资产的权益，并代为处理有关资产。

信托的业务运作模式实际上应与公司的营运模式大同小异。

例如，信托单位和公司股票一样均可在交易所买卖，亦可分派利润。

4.2REITs与BT〔商业信托〕之比较

〔1〕托管人-经理的管理权限不同。

BT只可投资信托委托人控股的证券及其他权益。

托管人-经理担任特定且受限的角色，不主动管理；

而REITs的托管人-经理拥有更广泛的权力，可按既定的投资主题或授权投资、管理不同实体发行的证券组合或资产。

〔2〕房地产投资内容不同。

商业信托可投资尚未形成租金收入的商业、酒店、服务式公寓开发类项目且比例没有限制；

而REITs投资的方向一般均严格限制为具有稳定、持续收入来源的不动产。

例如香港法律规定REITs持有的不能产生收益的房地产资产不能超过REITs净资产总额的10%，并明确禁止从事房地产开发；

新加坡法律规定REITs对于房地产及房地产相关资产的投资不少于总资产的70%，且不得投资于空闲土地。

对于REITs所从事的地产开发，投资开发的金额限制在REITs总资产的10%以内。

〔3〕分派比例不同。

商业信托等信托可以依照信托合同的约定分派比例，而香港及新加坡REITs均规定必须向单位持有人分配不少于税后收入净额的90%，同时，商业信托向单位持有人做出的分派可超逾其纯利，公司法对派息金额的限制不适用于商业信托；

〔4〕举债能力不同。

商业信托根据信托契约，并无对商业信托举债能力的任何限制或债项水平的任何限制，可以通过借贷等方式融资而实现资本运作，从而完成收购、合并等活动而不断扩大规模；

而REITs对于负债比例均有不同程度的限制，香港REITs仅可借入最多为其总资产值的45%的债务；

新加坡的负债限额限于总资产的35%，目前可提高至60%，但需相应的资信评级，综合负债能力来看REITs将满足于稳定的收益而在扩大规模追求增长方面有所限制；

〔5〕上市主体控制权不同。

商业信托上市主体的所有权及控制水平一般没有限制；

而根据香港REITs守则，香港REITs在任何时候应就每项物业拥有大多数〔超过50%〕所有权及控制权。

【REITs系列2】REITs的主体、关键协议和规则要点汇总

1.REITs中的关键主体

关键主体

职责

发起人/委托人

选定证券化资产并转移给SPV，同时拥有向SPV请求拟出售资产取得对价的债权。

该项债权是在REITs上市出售成功之后SPV将持有人认购得资金转移给发起人的基础。

完成REITs上市出售之后即退出。

托管人

一般为银行或者银行附属的信托公司，接受REITs的委托，以信托的方式为基金持有人拥有不动产并监管管理人。

基金管理人

接受REITs的委任负责REITs资产的管理和运营，包括对外以基金资产为基础的借款及其限额、投资性的房地产项目、管理基金资产产生的现金、确定股息支付的时间、管理基金资产的物业及修缮、负责出租及租金收取事宜等，而且需与受托人保持相对独立性。

基金单位持有人

拥有REITs的资产并对其有最终决定权,并对REITs产生的收益拥有收益权。

特设公司〔SPV〕

主要是出于隔离风险、避税等方面的考虑

物业管理人

负责信托所持房地产的维护、管理

2.REITs中的关键协议

关键契约/协议

当事方

用途

信托契约

用于明确三方在信托设立、信托财产管理及其证券化过程中所产生的基本权利义务。

租赁协议

REITs（透过出租人）

承租人

用于明确证券化资产〔物业〕的经营权

酒店管理协议

REITs（透过Holding

SPV和出租人）

发起人

负责证券化资产〔酒店〕的日常营运和管理

租赁担保协议

发起人保证支付承租人根据租赁协议不时欠付或应付出租人的租金，具有信用增级作用

无条件且不可撤销担保合同

银行

租赁担保协议的具体表达，用于保证租金按时足额支付，具有信用增级作用

3.新加坡REITs规则要点

现行标准

房地产及其相关资产投资比例

至少35%总资产投资于房地产，对于房地产及房地产相关资产的投资不少于总资产的70%

投资限制

可从事地产开发，如果项目在完成后由REITs持有，金额限制在总资产的10%

收益分配

必须分配不少于90%的收益给单位持有者

负债限额

限于总资产的35%提升至60%〔需资信评级〕

公司设立

资产管理经理及信托人需设在新加坡

税收优惠

〔1〕REITs所分配收益免缴所得税；

〔2〕个人投资者〔国内、国外〕完全免税；

〔3〕REITs购买房产，免3%的印花税；

〔4〕对于新加坡REITs设立SPV收购并持有海外资产所产生的增值税，进行退税处理；

〔5〕对于新加坡REITs用于利润分配的从海外取得的收益免税。

其他优惠

准许通过唯一目的公司SPV部分持有物业，只要预先设定最少收益分配比例并在重大经营决策中保有决定权

【REITs系列3】方兴地产分拆金茂投资〔BT〕香港上市及其实践意义

2014年7月，香港资本市场2014年上半年最大的一笔IPO即为方兴地产旗下金茂投资和金茂控股〔统称金茂投资〕以商业信托模式〔BusinessTrust，简称BT模式〕进行的IPO，融资约35.31亿港元，同时按照资产总值约113.8亿元港币计算，金茂投资也成为境内目前为止最大的上市商业信托。

区别于REITs，地产类的商业信托可投资尚未形成租金收入的商业、酒店、服务式公寓开发类项目且比例没有限制，而REITs投资的方向一般均严格限制为具有稳定、持续收入来源的不动产，例如香港规定，REITs投入的不能产生收益的房地产资产不能超过REITs净资产总额的10%，并明确禁止从事房地产开发。

方兴地产分拆金茂投资上市，有2个酒店尚在开发期内，故选择BT上市而非REITs上市。

1.金茂投资上市概况

2014年7月2日，金茂投资〔根据香港法例成立的信托契约组成，受托人为金茂〔中国〕投资管理人〕与金茂〔中国〕投资控股〔“金茂控股”〕联合发行的股份合订单位正式在香港联合交易所〔联交所〕主板挂牌交易，股份代号06139。

金茂投资为固定单一投资信托，金茂控股为在英属处女群岛注册成立的，金茂投资与金茂控股发行的股份合订单位包含了金茂大厦以及8家酒店。

金茂投资此次上市采用商业信托形式，总股本为20亿股，公开出售6亿股，超额认购1.7倍，发行价格为每股5.35港币。

上市时点方兴地产持有金茂投资14亿股，持股比例为70%，为金茂投资单一最大股东。

上市单位

金茂投资与金茂〔中国〕投资控股联合发行的股份合订单位

上市类别

主要上市-合订证券

公司

金茂〔中国〕投资控股

信托

金茂投资

主要业务

拥有及经营酒店

法定股本

5,000,000,000

发行股数

2,000,000,000（截至2014年7月31日）

票面值

HKD0.0005

受托人

金茂〔中国〕投资管理人

发行信托单位:

市值

HKD11,580,000,000

2.金茂信托架构图

3.金茂投资商业信托要素相关提炼

3.1相关主体介绍

〔1〕上市单位

金茂投资与金茂控股共同发行的合订证券。

前者为根据香港法例根据信托契约〔“信托契约”〕构成并以固定单一投资信托形式而成立的信托，由金茂〔中国〕投资管理人〔“金茂管理人”〕〔“托管人—经理”〕及金茂控股成立，其业务仅限于投资本公司及有关事项。

后者为于2008年1月18日在英属处女群岛注册成立为。

〔2〕托管人—经理

金茂投资于2014年6月13日通过金茂〔中国〕投资管理人与金茂控股签订的受香港法例规制的信托契约作为信托成立，托管人—经理为金茂〔中国〕投资管理人，一家于2014年3月20日在香港注册成立的，其为方兴的全资子公司。

注：

〔a〕该角色存在为保障合订单位投资者享受香港现行法律架构下对股东的同等保障，托管人-经理担任特定但受限的角色，其并不主动参与管理，酒店由酒店管理人根据酒店管理协议管理；

〔b〕托管人—经理的成本与开支可从信托财产中扣除，但根据其特定而受限角色，托管人-经理 

不会就管理金茂投资收取任何费用；

〔c〕信托契约约定，托管人-经理董事所有时间均由金茂控股董事相同人士担任。

3.2信托资产包

〔1〕已竣工物业〔6家〕

•金茂大廈〔包括上海金茂君悦大酒店及办公、零售及观光区〕

•金茂北京威斯汀大飯店

•金茂深圳JW万豪酒店

•金茂三亚丽思卡尔顿酒店〔含J-Life三亚〕

•金茂三亚希尔顿大酒店

•崇明金茂凯悦酒店

〔2〕开发中物业〔2家〕

•北京金茂万丽酒店

•丽江金茂君悦酒店

北京金茂万丽酒店及丽江金茂君悦酒店预期将分別于2014年8月29日及2014年底前开业。

3.3.分派约定

〔1〕上市日起至2014年12月31日期间，以及直至2015年12月31日止的财政年度宣派及分派集团可分派收入的100%；

〔2〕此后各财政年度宣派及分派集团可供分派收入不少于90%；

〔3〕方兴地产作为保证，合订证券单位持有人作出于上市日期至2014年12月31日期间的分派总额将不少于481百万港元。

3.4合订证券单位持有情况

根据披露，方兴地产持有66.53%的合订证券单位。

公众持有信托集团之股份合订单位数量维持足够，公众人士持有的已发行股份合订单位超过25%。

3.5大股东补偿

因为注入的三家酒店还没有开业〔崇明金茂凯悦酒店于2014年3月开业,北京金茂万丽酒店在今年9月开业，丽江金茂君悦酒店9月开业〕，金茂控股以成熟酒店的收益向投资者做出三年期分派，分别是2015年、2016年和2017年。

具体分派标准是，指定税息折旧及摊销前利润〔EBITDA〕约2.2亿港元，如果上述三家酒店的EBITDA不达标，金茂控股补足剩余差额，支