全球经济一体化步伐的加快Word文件下载.docx

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出售或终止企业的部分经营业务；

对企业的组织结构进行较大调整；

关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。

上市公司通过收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产，对企业负债的重组实现资产重组。

而企业并购后也往往伴随着重组，所以一般将并购重组放在一起进行研究[1]。

（二）上市公司并购重组的类型

上市公司并购重组按照不同的属性可以分为不同的并购重组方式

1.按所属行业的相关性分

分类

定义及特点

案例

横向并购

并购双方处于相同或相关的行业

宝钢股份增发收购宝钢集团资产

纵向并购

并购双方处于同类产品生产的不同阶段

潍柴动力吸收合并湘火炬

混合并购

并购双方所属行业没有直接关系

借壳上市

2.按照并购后双方法人地位的变化情况划分

定义和特点

并购案例

吸收合并

并购方存续，并购对象解散

TCL集团吸收合并TCL通讯

收购控股

并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位

海信收购科龙电器

新设合并

并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司

国外居多

3.按照并购是否取得目标公司同意划分

恶意收购

并购企业在目标管理层对其并购意图并不清楚或对其并购行为持反对太对的情况下，对目标企业强行进行的并购

深宝安收购延中实业

善意收购

目标企业接受并购企业的并购条件并予以协助

国内企业间的兼并收购大多数属于善意收购

4.按收购的形式划分

间接收购

通过收购上市公司大股东而获得对上市公司最终控制权

江潍动力、南钢股份、云南铜业

要约收购

并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业股份

中石化要约收购旗下子公司

二级市场收购

并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的

万科收购申华实业

股权拍卖

上市公司原股东所持有股权因涉及债务诉讼等事项进入公司拍卖程序，收购方可借此取得上市公司控制权

ST东原

协议收购

并购企业直接向目标公司提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各项条件，达到并购目的

国内企业将的并购重组大多是协议收购

二、我国上市公司并购重组的意义

目前，我国经济为处于经济全球化环境下的转轨中的新兴市场经济。

人民币升值的经济环境有利于并购重组。

一些定价能力弱的中小企业竞争压力增大，产业整合进程加快。

国家产业政策从节能、环保以及限制小规模产能等方面，均给大型企业并购小型企业提供了更好的条件。

因此我国上市公司并购重组在我国有着巨大的意义：

1.充分发挥并购重组对于优化资源配置的作用。

通过并购重组，促进产业结构集中，消除企业之间低水平的过渡竞争，取得规模经济效益，有利于提高国民经济的整体竞争力[2]。

2.培养新的经济增长点，发展先进生产力。

并购重组可以为大中型企业改革服务，通过股权转让、资产重组、股份回购等多种手段，可以有效盘活沉淀的资产，增强资本的流动性和盈利能力；

也可以为陷入经营困难的大中型企业嫁接技术和资本，寻求脱困途径，为公司的经营提供有力的基础。

同时，对于中小企业来说，民营企业对我国经济增长的贡献越来越大，已经成为我国连续多年保持高速发展的主要推动力之一。

通过对上市公司进行有效的并购重组，民营企业将其有效资产注入上市公司，富有活力的中小企业也可以充分利用国有公司的融资功能，加快发展壮大。

另外，对于外资企业来说，并购重组为外资进入中国资本市场开辟了通途[3]。

3.中国的经济日益融入世界经济中，全球经济的结构性大调整和产业转移将导致我国现有的规模经济和产业结构产生重大的变革。

通过并购重组，我国的资本市场将为我国更好的融入世界经济，顺利实现经济转型和结构调整发挥积极作用。

回顾以往案例也可以看出，上市公司通过资本市场推进的并购重组解决了由于历史遗留问题而存在的大量关联交易问题，减少了集团公司与上市公司的同业竞争，有力的保护了中小投资者的利益；

通过资产置换等方式挽救了一批陷入财务困境的上市公司，实现了主营业务的转型；

通过并购重组支持了符合国家产业政策的行业整合与产业结构调整，尤其是在机械制造、交通运输、传播文化、采掘、钢铁、电子等行业进行了大规模的整合。

实现了集团资产的整体上市，促进了产业集中度的提高。

可以预见上市公司的并购重组行为将会在今后的资本市场中更加活跃。

三、我国上市公司并购重组现状及存在的问题分析

（一）我国目前并购重组的现状

近年来，上市公司并购重组活动日趋活跃，成为资本市场的主流行为。

据统计，2006—2010年沪深两市共有203家上市公司进行了不同形式的并购重组，并购重组规模9890亿元，并购重组规模是2002年至2005年的52倍。

上市公司并购交易额在境内并购交易总额的平均占比，已由2002年至2005年的18.25%上升至2006年至2009年的48%[4]。

从图1中也可以明显看出，近年来并购重组案件数量的增多和金额的增大。

图1 

2006年到2011年并购案例数量及金额

以上通过证监会并购重组委员会审核为标志，2010年度，沪深两市共有49家上市公司启动重大资产重组，涉及的资产交易规模总计达到2690.63亿元。

在49家上市公司重大资产重组方案中，重组后导致公司主业发生重大变化的都12家，占24.49%。

图2可以明显看出并购重组较为活跃的行业是制造业，房地产开发，金融业，能源及矿业还有建筑建材业。

如此活跃的并购重组市场自然也存在很多的问题。

图2 

并购重组行业比例

（二）上市公司并购重组中存在的问题分析

1.上市公司拟非公开发行股份的价格问题

根据《会计准则第20号—企业合并》的有关规定，上市公司通过定向增发购买资产为同一控制下的购买和非同一控制下的购买。

由于历史原因，上市公司目前的定向增发大都是同一控制下的定向增发，这样在交易定价方面就很难体现市场博弈，只有依靠制度规定股票价格和评估师评估资产价值，而后由双方董事会讨论定价。

从以往案例来看，评估定价几乎成为被收购资产定价的唯一依据[5]。

《上市公司重大资产重组管理办法》第24条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

从理论上来讲，20天的交易均价具有很强的波动性，难以真实反映周期内上市公司的资产价格。

具体操作中，不能排除董事会决议公告日人为选择在整个市场行情有利于定价的时段，因此定价中应排除大市对个股价格的影响[6]。

我们首先选取在上海证劵交易所上市的三元股份集团股份有限公司（三元股份600429）相关数据进行研究。

2011年11月22日，蒙牛宣布收购三元旗下的君乐宝乳业，以4.692亿元的价格持有君乐宝51%的股权，将这一华北市场的对手收入囊中，也最大限度的扩充了自己的酸奶能力。

图320天的三元股份和上证指数走势

图450天的三元股份和上证指数走势

图5 

100天的三元股份和上证指数走势

从图3、图4、图5中明显看出，计算时间跨度越大，股票走势与市场走势越一致[7]。

为了可靠研究这个趋势，扩大样本选择，选择2011年上半年上海证券交易所12家上市公司进行标准差分析。

图6 

计算均值的时间跨度对股票均价标准差的影响

图中显示了9只股票不同时间跨度均值的标准差，其中虚线是相应时段的标准差的平均值，可以看出，时间跨度越大，相应的均值标准差越小。

2.虚假重组、报表重组现象严重

与实质性重组不同，虚假重组的目的不是改善企业的经营效率，而是发挥“壳资源的再融资功能，从上市公司身上获利。

因而收购者控制上市公司后，往往并未真正的进行业务、资产、管理的整合，未做到人员、资产、财务的分开，导致上市公司缺乏独立性和持续经营的能力。

为保持上市公司配股或增发的资格，控股股东通过不公允的关联交易操纵利润，粉饰财务报表，形成以保壳为目的的报表重组。

此外，控股股东促成的关联交易可以协助其侵占上市公司资金，从而损害上市公司利益。

虚假的并购重组使得“壳”资源的交易价值受到严重歪曲，也难以使得上市公司的经营业绩真正的提高。

所谓“报表重组”，是指上市公司的资产、业务并没有实质性变化只是通过自我交易等手段使财务报表上的赢利增加。

报表重组的方法多种多样，如控股股东以高息向上市公司借款，或者上市公司直接出售资产计入利润等。

当然控股母公司同上市公司之间发生的这些交易，控股母公司并不会进行真正的现金交易，只以“应收款”的名义计入上市公司账目。

报表重组并不能使上市公司真正脱困和扭亏，只不过暂时地提高了上市公司的业绩从而视线里保壳保配等目的，所以不少上市公司在实现配股后马上就由赢利变为亏损了。

3.并购重组市场透明度低损害中小股东利益

收购人通过协议转让和一致行动控制上市公司，但往往未经过充分的信息披露，甚至故意规避信息披露义务，导致中小投资者不知情。

由于在并购重组中存在严重的信息不对称，部分公司利用重组题材进行内幕交易、市场操纵，甚至与庄家联手误导中小投资者、拉抬股价，从而达到在二级市场获利的目的。

大多数重组公司都存在股价在重组信息公布之前提前反应的情况，更有甚者，一些上市公司在股价暴涨过程中连续发布“公司没有任何重组意向或重组行为”的“澄清公告”，但是当股价持续上扬并且达到较高价位时，上市公司却又突然对外公布有着强烈利好色彩的重大重组行为，让广大投资者屡屡上当受骗。

这些行为严重损害了中小投资者的利益，也打击了投资者对证券市场的信心。

例如，1998年到2000年间，庄家吕梁利用重组概念，通过媒体炒作使得康达尔（000048）的股价从17元飙升到80余元，大股东直接套现上亿元，大量中小股东损失惨重，而实质性的重组行为几乎没有。

此外，在市场炒作过程中，存在大量关联交易和黑幕交易，其中不仅涉及“中科系”中中西药业、莱钢股份、岁宝热电等上市公司，也涉及到证券公司营业部的非法融资行为。

4.关联交易盛行

关联交易，即公司同自己的控股人、参股人、子公司或它们的下属企业进行交易，这种交易相当于自己在同自己做交易，极易出现非等价交易和资产、利益转移的现象。

上市公司同控股母公司或其下属企业之间的资产购买资产置换、股份转让、资产租赁、资金借贷或借贷担保等等，往往都是以不透明的方式、不合理的价格费用来进行的，许多自我交易行为根本不进行应有的公布和提交股东会讨论，甚至有的自我交易根本不做帐，使上市公司的资产和利益大量向控股母公司转移[8]。

此外，通过关联交易可以实现利润转移和利润操纵。

通过关联交易不仅可以将利润从子公司中出，母公司也可以利用此种方式包装上市公司业绩，对于那些在前两年满足配股条件，第三年出现效益滑坡的被收购公司，新控股股东通过一次性的利润输送以确保当年的配股资格。

同时，关联方通过高买低卖等手段可以将利润隐匿在公司内部，以达到