注会经济法记忆表格Word格式文档下载.docx
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全体董事的过半数通过
特别决议由出席会议的董事一致通过
表3－3有限责任公司和合营企业的比较
有限责任公司
注册资本
注册资本的概念
全体股东“认缴”的出资额之和
合营各方“认缴”的出资额之和
注册资本的大小
3万元
取得营业执照当天实收资本能否为0
20％/3万元
可以为0
分期出资的总期限
2年
组织机构
股东会
√
×
董事会
小公司可以不设
监事会
性质
股东会的执行机构
人数
3－13人
3人以上
董事长的产生方式
由公司章程规定
协商或者选举
是否设副董事长
可以不设
一方担任董事长的，由他方担任副董事长
由公司章程规定，但不得超过3年
法定代表人
依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任
只能是董事长
出资额
的转让
转让条件
其他股东过半数
同意
合营各方同意
是否需要审批
是否经股东会/董事会决议通过
不需股东会决议
应经董事会通过
利润分配
一般情况下，股东按照“实缴”（而非认缴）的出资比例分取红利；
但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利
股权式企业，只能按照出资比例分配利润
特别决议事项
增减注册资本
修改章程
合并、分立、解散
变更公司形式
特别决议的通过方式
代表2/3以上表决权的股东通过
出席董事会会议的董事一致通过
经营期限
有的行业必须约定合营期限
清算组
由股东组成
清算委员会的成员应当在合营企业的董事中选任。
董事不能担任时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任
表3－4不同企业的特别决议事项
变更组织形式
资产抵押
委托第三人经营管理
表3－5外商投资企业应当经审批的事项
外资企业
设立
注册资本的增减
对外转让出资
延长经营期限
委托第三人
经营管理
首次公开发行股票的条件
在主板和中小板上市
在创业板上市
成立满3年的规定
（1）股份有限公司：
依法设立且持续经营3年以上
（2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算
注册资本/股东的出资
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续己办理完毕；
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
股权清晰
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷
具有持续盈利能力（不得存在的情形）
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险
（4）发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖
（5）发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
依法纳税
发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
不存在重大风险
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
对外担保
发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
资金占用
发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
审计报告
由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
内控制度
由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
公司治理结构
发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等制度
业务独立
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易
董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的
（2）最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的
募集资金
募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户
未弥补亏损
最近一期期末不存在未弥补亏损
主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
最近3年内
最近2年内
股本总额/3000万元
“发行前”股本总额不少于3000万元
“发行后”股本总额不少于3000万元
盈利能力
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；
或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元
最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；
或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30％
净资产
最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％
最近一期末净资产不少于2000万元
法定障碍
（1）最近3年内有重大违法行为
（2）最近3年内存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态
发行人
发行人及其控股股东、实际控制人
表5－2非分离交易的可转债与分离交易的可转债的比较
非分离交易
的可转债
分离交易
发行条件
最近3个会计年度加权平均净资产收益率
平均不低于6％
本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40％
最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元
最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息
现金流量净额
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％除外
担保
应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外
期限
最短为1年，最长为6年
分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年
转股期限/行权期间
都是6个月以后
自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票
自发行结束至少已满6个月起方可行权
转股价格/行权价格
相同
转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价
行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价
上市公司增发股票的一般条件
表5－3首发、增发、非公开发行的比较
最近3年的
盈利情况
发行价格/
转股价格
现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责
在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元
无保留意见的审计报告
在创业板上市的公司首次公开发行股票
增发
最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％
不低于前20个交易日股票均价“或者”前一个交易日的均价
最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
非分离交易的可转债
不低于前20个交易日股票均价“和”前一个交易日的均价
最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均低于6％时，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息
非公开发行
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％
最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外
表5－4
一次性
分期
第一期
总期限
外商投资企业
出资期限（第3章）
6个月
3个月
＋15％
收购价款的
支付期限（第3章）
＋60％
1年
有限责任公司股东的出资期限（第4章）
20％
企业国有产权转让价款的缴付期限（第7章）
30％＋
5个工作日
公司债券的
分期发行（第5章）
＋50％
24个月
表6－4重整与和解的比较
重整
和解
申请人
未进入破产程序
债务人/债权人
债务人
债权人申请破产
（1）债务人
（2）10％以上的出资人
重整计划/和解草案的制定
债务人/管理人
通过方式
债权人会议
分组表决：
1/2＋2/3
不分组：
人民法院
批准
认可
负责执行
效力
债权人
有担保/无担保
无担保
保证人
执行成功
按照重整计划（和解协议）减免的债务，自重整计划（和解协议）执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任
不执行或不能执行
债权人在重
升级会员 