公司法2010版PPT推荐.ppt

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有有限限责责任任公公司司的的特特征征股股东东人人数数有有限限制制。

公公司司资资本本不不分分为为等等额额股股份份，不不能能发发行行股股票票。

筹筹资资和和经经营营具具有有“封封闭闭性性”或或非非开开放放性性。

股股东东承承担担有有限限责责任任。

股股权权转转让让有有限限制制。

2、国有独资公司的概念和特征、国有独资公司的概念和特征国有独资公司是指国家单独出资、由国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

资人职责的有限责任公司。

国有独资公司的特征国有独资公司的特征l投资主体的投资主体的单一性单一性和和特定性特定性。

l国有独资公司是一种国有独资公司是一种特殊的特殊的有限公司。

有限公司。

l机构设置的特殊性。

机构设置的特殊性。

国有独资公司机构设置的特殊性国有独资公司机构设置的特殊性不设股东会，由国有资产监督管理机构行不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

使股东会职权。

国有资产监督管理机构可授权公司国有资产监督管理机构可授权公司董事会董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须或者减少注册资本和发行公司债券，必须由由国有资产监督管理机构国有资产监督管理机构决定；

其中，重决定；

其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

审核后，报本级人民政府批准。

l董事会成员中，应当有国有资产监督管董事会成员中，应当有国有资产监督管理机构委派的股东董事和职工代表。

股东理机构委派的股东董事和职工代表。

股东代表由国有资产监督管理机构委派或者更代表由国有资产监督管理机构委派或者更换；

职工代表由公司职工代表选举产生。

换；

l国有独资公司监事会成员不得少于国有独资公司监事会成员不得少于5人人。

监事会成员中，职工代表的比例不得低于监事会成员中，职工代表的比例不得低于三分之一三分之一，具体比例由公司章程规定。

，具体比例由公司章程规定。

案例一：

某国有企业准备改制成为国有独资公某国有企业准备改制成为国有独资公司，现企业内部拟制的改制方案中决定将公司，现企业内部拟制的改制方案中决定将公司所有资产清产核资后作为国有资产监督管司所有资产清产核资后作为国有资产监督管理部门对新公司的投资，原企业厂长李某、理部门对新公司的投资，原企业厂长李某、张某、孙某担任新公司董事会成员。

有职工张某、孙某担任新公司董事会成员。

有职工提出新公司的董事会中应当有职工代表，厂提出新公司的董事会中应当有职工代表，厂长赵某遂指定企业工会主席吴某进入公司董长赵某遂指定企业工会主席吴某进入公司董事会担任职工代表。

事会担任职工代表。

问：

该改制方案是否可行？

为什么？

3、一人有限责任公司、一人有限责任公司

（1）一人有限责任公司的概念和特征）一人有限责任公司的概念和特征一人有限责任公司是指只有一个自然人一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

股东或者一个法人股东的有限责任公司。

一人有限责任公司的特征：

股东的一人有限责任公司的特征：

股东的唯一唯一性性，资本的，资本的单一单一性性，股东责任的，股东责任的有限有限性。

（2）一人有限责任公司的法律规定）一人有限责任公司的法律规定l一人有限责任公司的注册资本最低限额一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币为人民币1010万元万元。

股东应当一次足额缴纳。

股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

公司章程规定的出资额。

l一个自然人只能投资设立一个自然人只能投资设立一个一个一人有限一人有限责任公司。

该公司不能投资设立新的一人责任公司。

该公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

有限责任公司。

l一人有限责任公司应当在公司登记中注一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

业执照中载明。

l一人有限责任公司不设股东会。

一人有限责任公司不设股东会。

l一人有限责任公司的股东不能证明公一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

公司债务承担连带责任。

（二）股份有限公司

（二）股份有限公司1、股份有限公司的概念和特征、股份有限公司的概念和特征股份有限公司是指其全部资本分为股份有限公司是指其全部资本分为等等额股份，额股份，股东以其股东以其认购的股份认购的股份为限对公司为限对公司承担责任，公司以其承担责任，公司以其全部资产全部资产对公司债务对公司债务承担责任的企业法人。

承担责任的企业法人。

股份有限公司的特征股份有限公司的特征股东及公司责任的有限性。

股东及公司责任的有限性。

股东人数只有最低限制而没有最高限制。

资本分为等额股份，并以股票的形式表资本分为等额股份，并以股票的形式表现出来。

现出来。

筹资和经营具有开放性筹资和经营具有开放性。

设立程序比较复杂，机构庞大。

设立采设立程序比较复杂，机构庞大。

设立采取的是核准主义。

取的是核准主义。

2、上市公司的概念和特征、上市公司的概念和特征上市公司上市公司是指其股票在证券交易所上是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

市交易的股份有限公司。

上市公司的特征上市公司的特征u上市公司是股份有限公司的一种。

上市公司是股份有限公司的一种。

u上市公司的股票在证券交易所上市交易。

上市公司的股票在证券交易所上市交易。

u上市公司的股票上市须符合法律规定的上市公司的股票上市须符合法律规定的条件并经证监会批准。

条件并经证监会批准。

四、公司法的概念和特征四、公司法的概念和特征

（一）公司法的概念

（一）公司法的概念公司法公司法是国家为了实现对公司的管是国家为了实现对公司的管理而制定的调整各种公司在设立、变更、理而制定的调整各种公司在设立、变更、终止、组织机构及股东权利义务关系的终止、组织机构及股东权利义务关系的法律规范的总称。

法律规范的总称。

（二）公司法的特征

（二）公司法的特征2、公司法首先是、公司法首先是组织法组织法，同时也是，同时也是行为法行为法。

4、公司法具有、公司法具有实体法实体法与与程序法程序法的双重属性。

的双重属性。

3、公司法的规范具有、公司法的规范具有强制性强制性与与任意性任意性相相结合的特点。

结合的特点。

1、公司法是具有一定、公司法是具有一定国际性国际性的国内法。

的国内法。

第二节第二节公司的设立公司的设立一、公司设立的概念一、公司设立的概念公司的设立公司的设立是指自发起人相互协商拟是指自发起人相互协商拟创办公司之日起，直至到工商管理机关办创办公司之日起，直至到工商管理机关办理注册登记，领取营业执照为止的全部活理注册登记，领取营业执照为止的全部活动过程。

动过程。

二、公司设立的方式二、公司设立的方式

（一）发起设立

（一）发起设立发起设立发起设立，是指由发起人认购公司应发行的，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

全部股份而设立公司。

（二）

（二）募集设立募集设立募集设立募集设立，是指由发起人认购公司，是指由发起人认购公司应发应发行股份的一部分，其余股份向社会公开行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

募集或者向特定对象募集而设立公司。

三、公司设立的条件三、公司设立的条件

（一）有限责任公司设立的条件

（一）有限责任公司设立的条件1、股东符合法定、股东符合法定人数人数。

2、股东出资达到、股东出资达到法定资本法定资本最低限额。

最低限额。

注册资本最低限额注册资本最低限额l注册资本为在公司登记机关登记的全体注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

股东认缴的出资额。

l有限责任公司注册资本的最低限额为人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币民币3万元万元。

法律、行政法规对有限责任。

法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

从其规定。

股东出资的交纳期限股东出资的交纳期限全体股东的全体股东的首次出资额首次出资额不得低于注册资不得低于注册资本的本的20%20%，也不得低于法定的注册资本，也不得低于法定的注册资本最低限额。

其余部分由股东自公司成立之日起其余部分由股东自公司成立之日起22年年内缴足；

其中，投资公司可以在内缴足；

其中，投资公司可以在55年年内内缴足。

缴足。

股东的出资方式股东的出资方式l股股东东可可用用货货币币出出资资，也也可可用用实实物物、知知识识产产权权、土土地地使使用用权权等等可可以以用用货货币币估估价价并并可可以以依依法法转转让让的的非非货货币币财财产产作作价价出出资资；

但但是是，法法律律、行行政政法法规规规规定定不不得得作作为为出出资资的的财财产产除外。

除外。

l全体股东的全体股东的货币货币出资金额不得低于公司注出资金额不得低于公司注册资本的册资本的30%。

股东出资的缴纳和价值确定股东出资的缴纳和价值确定l股东以货币出资的，应当将货币出资足股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。

额存入有限责任公司在银行开设的账户。

l对作为出资的非货币财产应当评估作价，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

以非货核实财产，不得高估或者低估作价。

以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按期足额缴纳出资的，除应移手续。

股东不按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

缴纳出资的股东承担违约责任。

案例二案例二：

甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公：

甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司（简称公司），并共同制定了公司章程草案。

该公司（简称公司）