第4章1企业分立合并中的税收筹划PPT推荐.ppt

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n指指减少减少企业企业所有权所有权的重组，的重组，n如企业如企业分立，分立，资产资产出售、出售、n-资产与负债资产与负债剥离等；

剥离等；

2n

（2）

（2）扩张型扩张型重组，重组，n指指扩大扩大企业企业所有权所有权的重组，的重组，n如企业的如企业的合并，购买合并，购买资产资产、收购收购股份、股份、n-合资合资或或联营联营组建子企业；

组建子企业；

3n（3）（3）内变型内变型重组，重组，n指改变企业指改变企业所有权结构，所有权结构，n所有权所有权总量不变总量不变的重组。

的重组。

4（44）除此之外，）除此之外，企业企业清算清算是指企业是指企业宣告终止宣告终止以后，以后，除因并购除因并购事由外，事由外，了结了结终止终止企业法律企业法律关系，关系，消灭消灭其法人其法人资格资格的法律行为。

的法律行为。

5二二.企业企业并购动因并购动因的主要理论：

的主要理论：

n管理管理协同协同-效率效率理论理论主要主要表现表现在在n-充分充分利用利用过剩的过剩的管理管理资源资源、n-提高提高企业的运营企业的运营效率、效率、n-节省节省管理管理费用费用。

李善民等，李善民等，收购公司的实证分析收购公司的实证分析经济研究经济研究,2004,2004年第年第66期期6经营协同经营协同理论理论主要表现在主要表现在规模经济规模经济效应、效应、n-纵向一体纵向一体化效应化效应n-（减少减少商品流转环节、商品流转环节、n-加强加强各环节配合各环节配合、节约节约营销费用）、营销费用）、n-市场力市场力或垄断权、资源或垄断权、资源互补。

互补。

7n.财务协同财务协同效应效应n主要表现在主要表现在n-企业内部企业内部现金流入现金流入更为充足、更为充足、n-流向流向更有效益的投资机会，更有效益的投资机会，n企业企业资本资本扩大，扩大，n破产破产风险风险相对相对降低，降低，n企业的筹集企业的筹集费用降低。

费用降低。

8n.多元化多元化战略理论战略理论产品、产品、市场、投资市场、投资区域区域和和资本资本多元化；

多元化；

n公司公司股东股东可在资本市场上可在资本市场上分散分散其其风险。

风险。

n而而管理层管理层只有靠多元化只有靠多元化经营，经营，n才能才能分散分散其工作其工作回报回报的来源的来源n-和和降低降低来自单一经营的来自单一经营的风险。

9.税负税负考虑理论；

考虑理论；

企业在进行企业在进行分离分离和和合并合并的过程中，的过程中，n更涉及到更涉及到许多税收许多税收问题。

问题。

n我国现行我国现行税法税法主要针对主要针对n-企业企业合并合并分立、分立、股权投资股权投资业务、业务、n-改组改组改制等改制等少数少数重组方式进行重组方式进行规范。

规范。

10并购理论与并购理论与实证结论实证结论的关系表的关系表李善民等，李善民等，收购公司的实证分析收购公司的实证分析，经济研究经济研究20042004年第年第66期期管理管理协同协同多元化多元化战略战略经营经营协同协同税收税收考虑考虑市场市场势力势力我国特我国特有动机有动机收购收购企业企业强强强强目标目标企业企业一般一般弱弱一般一般一般一般一般一般11表表22我国有关企业并购的税法规定我国有关企业并购的税法规定税种税种名称名称生效生效时间时间发文发文机关机关所得税所得税企业企业改组改制改组改制中若干中若干所得税所得税义务问题的暂行规定义务问题的暂行规定关于企业关于企业股权投资股权投资业务若干业务若干所得税所得税问题的通知问题的通知关于企业关于企业合并分立合并分立业务有关业务有关所得税所得税问题的通知问题的通知关于外国投资者关于外国投资者并购境内并购境内企业企业股权股权有关有关税收税收问题问题的通知的通知1998.6.1998.6.2000.62000.62000.62000.62003.12003.1税总局税总局税总局税总局税总局税总局税总局税总局营业税营业税关于关于股权转让股权转让有关有关营业税营业税问题的通知问题的通知2003.1.2003.1.财政部财政部增值税增值税关于关于转让转让企业企业全部产权全部产权不征收不征收增值税增值税问题的批复问题的批复2002.62002.6税总局税总局契税契税关于企业关于企业改组改制改组改制中若干中若干契税政策契税政策的通知的通知（已（已停止执行）停止执行）2003.102003.10财政部财政部个税个税关于股份制企业关于股份制企业转增股本转增股本和和派发红股派发红股征免征免个人所个人所得税得税的通知的通知税总局税总局12二、重组兼并中税收筹划的二、重组兼并中税收筹划的原理原理

（一）企业边界的

（一）企业边界的影响影响和和约束；

约束；

市场交易市场交易要考虑要考虑税收税收的因素，的因素，由于存在由于存在商品商品所有权或者所有权或者劳务劳务交易，交易，需要缴纳需要缴纳流转税。

流转税。

13n判断标准：

判断标准：

n企业内部企业内部边界扩大边界扩大，n税收负担税收负担消失。

消失。

n但其但其内部内部管理管理成本成本增加，增加，n如如超过超过市场市场交易成本，交易成本，n那就说明那就说明边界过大边界过大了。

了。

14

（二）产权和投资形成的

（二）产权和投资形成的关联关系关联关系和和价格；

价格；

n通过通过合并合并或或分立，分立，n可以实现可以实现关联性关联性或上下游或上下游n-企业企业流通流通环节的环节的增加增加或或减少，减少，n通过通过关联价格关联价格调整影响税收；

调整影响税收；

n也可能会也可能会改变改变纳税地点、纳税地点、n-时间、时间、主体、主体、环节等等，环节等等，n从而达到合理从而达到合理避税。

避税。

15n三、国内外操作现状比较三、国内外操作现状比较100100多个多个开征企业所得税的开征企业所得税的国家国家中，中，n绝大多绝大多数税法允许企业数税法允许企业弥补亏损。

弥补亏损。

n对对未被未被弥补的亏损，弥补的亏损，n通常通常允许向允许向以后以后年度年度结转，结转，n有有少数少数国家还允许向国家还允许向以前以前年度年度结转。

结转。

16n就就结转期限结转期限而言，而言，n约约2525个个国家和地区允许国家和地区允许n-纳税人纳税人无限期无限期向以后年度结转，向以后年度结转，n约约4646个个国家和地区允许国家和地区允许n-纳税人向以后年度纳税人向以后年度结转结转55年。

年。

n而而重组兼并重组兼并通过改变企业通过改变企业收益分布收益分布n-可为企业提供可为企业提供筹划筹划的空间。

的空间。

17n企业分立的企业分立的定义：

定义：

企业分立指企业分立指一个一个企业，企业，依法分立为依法分立为两个两个或两个或两个以上以上的企业。

的企业。

不论不论采取采取何种何种方式分立，方式分立，企业均企业均不须不须清算。

清算。

第二节第二节企业企业分立分立中的税收中的税收筹划筹划18n具体两种：

具体两种：

n1.1.新设新设分立：

分立：

n原企业原企业解散，解散，n分立出分立出的各方分别设立为的各方分别设立为新的企业；

新的企业；

n2.2.派生派生分立：

n原企业原企业存续，存续，n而其一而其一部分分出部分分出设立为设立为11或数个或数个新企业。

新企业。

19n分立分立前前企业的企业的债权债权和和债务，债务，n按按法律法律规定的规定的程序程序和分立和分立协议协议的的约定，约定，n由分立后的企业由分立后的企业承继。

承继。

n分立前分立前企业企业股东股东（投资者）（投资者）-可决定继续可决定继续全部全部或或部分部分-作为各作为各分立分立后后企业的企业的股东；

股东；

20n企业分立企业分立特点：

特点：

n原企业从本质上并原企业从本质上并没有消灭，没有消灭，n只是有只是有新变化。

新变化。

n企业均企业均不须不须清算。

21n分立分立技巧技巧包括：

包括：

n1.1.累进累进所得税所得税税率税率情况下的情况下的筹划；

筹划；

n通过分立使通过分立使原高税率原高税率的一个企业，的一个企业，n（3030万以上，万以上，25%25%）n分化成分化成两个两个或或以上以上适用适用低税率低税率的企业，的企业，n使其使其总税负总税负得以得以减轻；

减轻；

n（不超过不超过3030万元，万元，20%20%）22n2.2.将将特定产品特定产品生产部门生产部门分立分立为为独立独立企业，企业，以获得以获得流转税流转税的税负的税负降低；

降低；

n3.3.在在混合销售混合销售行为中，行为中，n通过通过分立，分立，实现税收筹划等。

实现税收筹划等。

n20092009年年后新旧税法有何变化？

后新旧税法有何变化？

23一、企业分立中的一、企业分立中的所得税筹划所得税筹划

（一）企业分立

（一）企业分立基本规范：

基本规范：

（国税发（国税发20001192000119号号）1.1.被分立企业应视为按被分立企业应视为按公允价值公允价值转让转让-其被其被分离分离出去的部分或全部出去的部分或全部资产，资产，计算计算被被分立资产的财产分立资产的财产转让所得，转让所得，依法缴纳依法缴纳所得税。

所得税。

24n资产资产计税计税价值：

价值：

n分立企业分立企业接受接受被分立企业的被分立企业的资产，资产，在计税时可按在计税时可按评估评估价值确定价值确定成本。

成本。

25n2.2.分立企业分立企业支付给支付给被分立企业被分立企业n-或其股东的交换或其股东的交换价款中，价款中，n非股权非股权支付额支付额不高于支付的不高于支付的n-股权股权票面（票面（或账面）价值或账面）价值20%20%的，的，n经税务机关经税务机关审核审核确认，确认，n也也可选择可选择按下列规定按下列规定处理：

处理：

26n（11）被分立企业）被分立企业可不确认可不确认n-分离资产的转让分离资产的转让所得所得或或损失损失，n不计算不计算所得税。

27n（22）被分立企业）被分立企业已分离资产已分离资产相相对应对应的的n-纳税事项纳税事项由接受资产的分立企业由接受资产的分立企业承继。

n被分立企业的被分立企业的未过期限未过期限的亏损额的亏损额n-可按分离资产可按分离资产占占全部资产的全部资产的比例比例分配，分配，n由接受由接受分离资产的分立分离资产的分立企业企业继续继续弥补。

弥补。

28（33）分立企业）分立企业接受被分立接受被分立企业企业-的全部的全部资产资产和和负债负债的的成本，成本，须以被分立企业的须以被分立企业的账面净值账面净值确定，确定，不得按不得按评估价值评估价值进行调整。

进行调整。

n注意注意:

如企业的如企业的分立分立业务涉及的业务涉及的企业企业n-不在同一不在同一省（自治区、直辖市），省（自治区、直辖市），n选择按选择按这一规定这一规定所得税处理的，所得税处理的，n须报国税须报国税总局总局审核确认。

审核确认。

29n3.3.被分立被分立企业股东企业股东取得取得分立企业分立企业的的股权，股权，n如需部分或全部如需部分或全部放弃放弃n-原持有的原持有的被分立被分立企业的企业的股权，股权，n“新股新股”成本应以成本应以n-放弃的放弃的“旧股旧股”成本成本为为基础确定。

基础确定。

303.3.被分立被分立企业的股东企业的股东取得取得分立企业的股权，分立企业的股权，n如不需如不需放弃放弃“旧股旧股”，n可直接将可直接将“新股新股”总投