税收筹划学(第11次课)PPT文件格式下载.ppt

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后两种以股票出资方式对目标企业股东来说，在并购过程中，不需资方式对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立刻确认其因交换而获得并购企业股票所形成的要立刻确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要缴税，也资本利得，即使在以后出售这些股票需要缴税，也已经是延迟纳税了。

已经是延迟纳税了。

/博文明理厚德济世ZhongnanUniversityofEconomicsandLawZhongnanUniversityofEconomicsandLaw税收筹划学税收筹划学税收筹划学税收筹划学在以现金购买资产的过程中，如果目标企业在以现金购买资产的过程中，如果目标企业的资产结构中拥有大量不动产的资产结构中拥有大量不动产（房屋及建筑物等房屋及建筑物等），这时房产会直接导致大量的，这时房产会直接导致大量的契税契税，就需考虑进，就需考虑进行股权收购的转换。

行股权收购的转换。

同样，在股权收购中，如果是以现金购买股同样，在股权收购中，如果是以现金购买股票，也会使被并购企业形成大量的资本利得，进票，也会使被并购企业形成大量的资本利得，进而产生资本利得税或所得税的问题，有时被收购而产生资本利得税或所得税的问题，有时被收购企业还会把这些税负转嫁给收购企业，这种时候，企业还会把这些税负转嫁给收购企业，这种时候，并购企业需要考虑并购企业需要考虑“以股票换取资产以股票换取资产”或或“以股以股票换取股票票换取股票”。

/博文明理厚德济世ZhongnanUniversityofEconomicsandLawZhongnanUniversityofEconomicsandLaw税收筹划学税收筹划学税收筹划学税收筹划学三、基于并购所需资金融资方式的筹划三、基于并购所需资金融资方式的筹划并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆强度，通过负债融资可以结合企业本身的财务杠杆强度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息避税效应。

获得更大的利息避税效应。

/博文明理厚德济世ZhongnanUniversityofEconomicsandLawZhongnanUniversityofEconomicsandLaw税收筹划学税收筹划学税收筹划学税收筹划学四、基于并购会计处理方法的筹划四、基于并购会计处理方法的筹划对企业并购行为，各国会计准则一般都规定对企业并购行为，各国会计准则一般都规定了两种不同的会计处理方法：

权益合并法与购买了两种不同的会计处理方法：

权益合并法与购买法。

我国会计准则对此尚未作出具体规定，因此法。

我国会计准则对此尚未作出具体规定，因此企业可以根据自己的具体情况作出不同选择。

从企业可以根据自己的具体情况作出不同选择。

从税收的角度看，购买法可以起到减轻税负的作用。

税收的角度看，购买法可以起到减轻税负的作用。

/博文明理厚德济世ZhongnanUniversityofEconomicsandLawZhongnanUniversityofEconomicsandLaw税收筹划学税收筹划学税收筹划学税收筹划学案例案例1联想并购中的税收筹划联想并购中的税收筹划2004年年12月月8日，联想集团以总价日，联想集团以总价12.5亿美元收购了亿美元收购了IBM的全球的全球PC业务，正式拉开了联想全球布局的序业务，正式拉开了联想全球布局的序幕。

可是，如果仔细研究，在这场中国并购市场上幕。

可是，如果仔细研究，在这场中国并购市场上前所未有的大宗并购案中，总共为前所未有的大宗并购案中，总共为12.5亿美元的收亿美元的收购价格，联想集团为什么要采用购价格，联想集团为什么要采用“6.5亿美元现金亿美元现金+6亿美元联想股票亿美元联想股票”的支付方式？

这种支付方式背的支付方式？

这种支付方式背后隐含着怎样的策略呢？

后隐含着怎样的策略呢？

/博文明理厚德济世ZhongnanUniversityofEconomicsandLawZhongnanUniversityofEconomicsandLaw税收筹划学税收筹划学税收筹划学税收筹划学如果全部现金收购，联想一时付出如果全部现金收购，联想一时付出12.5亿美元的现亿美元的现金太多，而如果全部换股，按照金太多，而如果全部换股，按照6亿美元的联想股亿美元的联想股票相当于票相当于18.5%左右的股份来计算，全部换股后，左右的股份来计算，全部换股后，IBM将持有联想集团将持有联想集团38.5%的股份，联想控股所拥的股份，联想控股所拥有的股份将减少为有的股份将减少为25%，这样一来，不是联想并购，这样一来，不是联想并购了了IBM的的PC，而是，而是IBM吃掉了联想。

那么，联想为吃掉了联想。

那么，联想为什么不出什么不出“5.5亿美元现金亿美元现金+7亿美元的联想股票亿美元的联想股票”或或“4.5亿美元现金亿美元现金+8亿美元的联想股票亿美元的联想股票”呢？

呢？

/博文明理厚德济世ZhongnanUniversityofEconomicsandLawZhongnanUniversityofEconomicsandLaw税收筹划学税收筹划学税收筹划学税收筹划学解析：

解析：

1、基于并购目标的税收筹划、基于并购目标的税收筹划“并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税状况，并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税状况，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标。

通过可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标。

通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减少。

盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减少。

”联想：

联想：

2004年年8月月11日，联想集团在香港宣布日，联想集团在香港宣布2004/2005财年财年第一季度第一季度（2004年年4月月1日至日至2004年年6月月30日日）业绩，整体营业业绩，整体营业额为额为58.78亿港元，较去年同期上升亿港元，较去年同期上升10%，纯利大幅度增加，纯利大幅度增加21.1%。

同时，联想宣称：

从。

从1999年到年到2003年，其营业额从年，其营业额从110亿港元增加亿港元增加231亿港元，利润从亿港元，利润从4.3亿港元增长到亿港元增长到11亿港元，亿港元，五年内实现了翻番。

五年内实现了翻番。

/博文明理厚德济世ZhongnanUniversityofEconomicsandLawZhongnanUniversityofEconomicsandLaw税收筹划学税收筹划学税收筹划学税收筹划学IBM：

2005年年1月，月，IBM向美国证交会提交的文件显向美国证交会提交的文件显示，其上月示，其上月（2004年年12月月）卖给联想集团的个人电脑卖给联想集团的个人电脑业务持续亏损已达三年半之久，累计亏损额近业务持续亏损已达三年半之久，累计亏损额近10亿亿美元。

美元。

如果两个净资产相同的目标公司，假定其他条件都相同，一如果两个净资产相同的目标公司，假定其他条件都相同，一个公司有允许在以后年度弥补的亏损，而另一个公司没有可个公司有允许在以后年度弥补的亏损，而另一个公司没有可以弥补的亏损，那么亏损企业应成为并购的首选目标公司。

以弥补的亏损，那么亏损企业应成为并购的首选目标公司。

/博文明理厚德济世ZhongnanUniversityofEconomicsandLawZhongnanUniversityofEconomicsandLaw税收筹划学税收筹划学税收筹划学税收筹划学2、基于并购方式的税收筹划、基于并购方式的税收筹划纯粹的纯粹的“以股票换取资产以股票换取资产”或或“以股票换取股票以股票换取股票”有可能形成目标企业反收购并购企业的情况，所以，有可能形成目标企业反收购并购企业的情况，所以，企业在出资方式上往往是在满足多方需求的利益平企业在出资方式上往往是在满足多方需求的利益平衡状况下，计算出税负成本最低、对企业最有利的衡状况下，计算出税负成本最低、对企业最有利的一种方式。

一种方式。

/博文明理厚德济世ZhongnanUniversityofEconomicsandLawZhongnanUniversityofEconomicsandLaw税收筹划学税收筹划学税收筹划学税收筹划学如果如果IBM不是美国企业，而是中国企业，不是美国企业，而是中国企业，IBMPC市值与联市值与联想集团相当，那么想集团相当，那么6亿美元的联想股票相当于亿美元的联想股票相当于18.5%的联想的联想股份时，股份时，6.5亿美元的现金，恰好相当于联想市值的亿美元的现金，恰好相当于联想市值的20%。

”按照按照国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知问题的通知（国税发国税发2000119号号）的规定：

的规定：

合并企业支付合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额简称非股权支付额）不高不高于所支付股权票面价值于所支付股权票面价值（或支付股本的账面价值或支付股本的账面价值）20%的，可的，可以不计算所得税。

以不计算所得税。

那么，那么，IBM将不被征收所得税。

当然，将不被征收所得税。

当然，IBM不是中国不是中国企业，而是美国企业，企业，而是美国企业，IBM的市值也并不等同于联想。

但的市值也并不等同于联想。

但是，在美国，一定也会有一套类似于中国的并购税制，而是，在美国，一定也会有一套类似于中国的并购税制，而依据这套并购税制，依据这套并购税制，6.5亿美元的现金应该恰好是一个避税亿美元的现金应该恰好是