股权类私募基金合同模板.docx

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XX基金合同

合同编号：

托管人合同编号：

XXXX-不良资产收购私募股权投资基金

基金合同

基金管理人：

XXXX资产管理（北京）有限公司

基金托管人：

浙商银行股份有限公司

2

风险提示函

尊敬的投资者：

投资有风险，当您认购或申购本基金的基金份额时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。

您在作出投资决策之前，请仔细阅读本风险提示函和基金合同，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

根据有关法律法规，基金管理人特作出如下风险提示：

（一）基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本基金财产，但不保证基金财产本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

（二）基金合同如载有业绩比较基准等类似表述的，不代表基金份额持有人最终实际获取的收益（率），也不构成基金管理人对该等收益（率）作出任何明示或默示的保证。

基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。

（三）基金财产主要投资于契约型基金、信托计划、专项资产管理计划、有限合伙企业，以及受让基金份额收益权、资产收益权、债权收益权等，资金闲置期间可投资于银行存款、货币市场基金等低风险金融产品。

基金在投资运作过程中面临各种风险，包括但不限于市场风险、流动性风险、政策风险、管理风险、信用风险、操作风险、技术风险、合规风险、通胀风险以及本基金特定投资对象及特定投资方式所产生的风险等。

详情请仔细阅读“风险揭示”章节的表述内容。

（四）关联交易风险：

投资人知晓本基金将投资于由基金管理人的关联方管理的产品或者与基金管理人或其关联方进行交易，这构成基金管理人与本基金的关联交易。

基金持有人不得基于任何原因，对于本基金投资于基金管理人及其关联方管理的产品或者与基金管理人或其关联方进行交易而造成的损失、收益未达预期或其他责任，向基金管理人主张任何权利。

（五）投资者知晓基金管理人或其关联方管理的其他投资产品与本基金在投资范围上存在重叠或交叉，基金管理人并不保证本基金投资的产品在投资收益或投资风险方面会优于基金管理人及其关联方管理的、投资范围与本基金存在重叠和交叉的其他投资产品。

基金管理人或其关联方管理的其他投资产品未出现投资损失或投资收益未达预期的情况，并不意味着本基金不会出现投资损失或投资收益未达预期的情况。

基金持有人不得因本基金投资收益劣于基金管理人及其关联方管理的其他类似投资产品，而向基金管理人提出任何损失或损害补偿的要求。

（六）本基金存续期限为自本基金投资运作起始日起2年。

本基金的成立需符合相关法律法规、基金合同等的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立或无法运作（如无法在基金业协会完成备案）的风险。

（七）基金财产存在不能及时变现的风险，在本基金终止时可能采取非现金资产方式分配，投资者应充分了解此项风险。

此外，部分权利可能存在非因基金管理人原因（如债务人、担保人不配合，法律法规政策限制等）无法实际办理登记过户至投资者名下的情况，基金财产可能因此遭受损失。

（八）基金管理人在法律法规及基金合同规定的范围内履行义务，并为投资者提供标准化服务，不提供投资咨询等个性化服务。

（九）投资者需按照基金合同约定承担相关费用，包括但不限于管理费、托管费、外包服务费、业绩报酬等费用，详情请仔细阅读基金合同“基金的费用与税收”章节。

（十）基金管理人管理的投资产品过往业绩并不预示其未来表现。

投资者签署本风险提示函即表明：

1、投资者已仔细阅读本风险提示函、基金合同等法律文件，充分理解相关权利、义务、本基金运作方式及风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，委托事项符合投资者业务决策程序的要求；投资者确认其符合基金合同所述“合格投资者”条件，承诺向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等情况真实合法、完整有效，不存在任何重大遗漏或误导性陈述，前述信息资料如发生任何实质性变更，投资者应当及时书面告知基金管理人或销售机构。

2、投资者声明用于认购/申购基金份额的财产为投资者拥有合法所有权或处分权的资产，保证该等财产的来源及用途符合法律法规和相关政策规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在不合理的利益输送、关联交易及洗钱等情况，投资者保证有完全及合法的权利委托基金管理人和基金托管人进行基金财产的投资管理和托管业务。

3、投资者承认，基金管理人、基金托管人未对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保，基金的业绩比较基准、年化收益（率）等类似表述仅是投资目标而不是基金管理人的保证。

4、投资者已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资本基金所面临的风险。

基金管理人以及代销机构已就基金情况向投资者做出了详细说明。

投资人申明：

作为该私募基金的投资者，本人/机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资该私募基金所面临的风险。

本人/机构做出以下陈述和声明，并确认其内容的真实和正确：

1、本人/机构已仔细阅读私募基金法律文件和其他文件，充分理解相关权利、义务、本私募基金运作方式及风险收益特征，愿意承担由上述风险引致的全部后果。

2、本人/机构知晓，基金管理人、基金销售机构、基金托管人及相关机构不应当对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。

3、本人/机构已通过中国基金业协会的官方网站（）查询了私募基金管理人的基本信息，并将于本私募基金完成备案后查实其募集结算资金专用账户的相关信息与打款账户信息的一致性。

4、在购买本私募基金前，本人/机构已符合《私募投资基金监督管理暂行办法》有关合格投资者的要求并已按照募集机构的要求提供相关证明文件。

5、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。

6、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第八章“当事人及权利义务”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。

7、本人/机构知晓，投资冷静期及回访确认的制度安排以及在此期间的权利。

8、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第十一章“私募基金的投资”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。

9、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第十六章“私募基金的费用与税收”中的所有内容。

10、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第二十六章“争议的处理”中的所有内容。

11、本人/机构知晓，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

12、本人/机构承诺本次投资行为是为本人/机构购买私募投资基金。

13、本人/机构承诺不以非法拆分转让为目的购买私募基金，不会突破合格投资者标准，将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让。

投资者（自然人签字或机构盖章）：

日期：

年月日

合格投资者承诺书

XXXX-不良资产收购私募股权投资基金基金：

本人/本机构作为符合中国证券监督管理委员会规定的私募投资基金的合格投资者（即个人投资者的金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元，机构投资者的净资产不低于1000万元，或为监管机构认可的其他合格投资者），具有相应的风险识别能力和风险承受能力，投资资金来源合法，没有非法汇集他人资金投资私募基金。

本人/本机构在参与管理人发起设立的私募基金的投资过程中，如果因存在欺诈、隐瞒或其他不符合实际情况的陈述所产生的一切责任，由本人/本机构自行承担，与管理人及本基金托管机构无关。

特此承诺。

投资者：

日期：

本合同由以下各方订立：

基金份额持有人（基金投资者）：

姓名（自然人客户）：

名称（机构客户）：

法定代表人/负责人（机构客户）：

联系人（机构客户）：

证件（营业执照/身份证）

号码：

通讯地址：

邮政编码：

手机号码：

电话：

传真：

邮箱：

基金管理人：

XXXX资产管理（北京）有限公司

法定代表人：

杜文广

住所：

通讯地址：

邮政编码：

联系人：

电话：

邮箱：

基金托管人：

浙商银行股份有限公司（托管人）

法定代表人：

沈仁康

住所：

杭州市庆春路288号

通讯地址：

杭州市庆春路288号

邮政编码：

310006

联系人：

电话：

邮箱：

目录

风险提示函 1

一、前言 1

二、释义 2

三、声明与承诺 4

四、私募基金的基本情况 6

五、私募基金的募集 7

六、基金的成立与备案 11

七、基金份额的申购、赎回 12

八、当事人及权利义务 16

九、基金份额持有人大会及日常机构 22

十、基金份额的登记 24

十一、基金的投资 25

十二、基金的财产 28

十三、交易及清算交收安排 29

十四、指令的发送、确认与执行 34

十五、基金财产的估值与会计核算 38

十六、基金的费用与税收 44

十七、基金的收益分配 48

十八、基金份额的非交易过户、交易、冻结、解冻及质押 51

十九、报告义务 53

二十、风险揭示 57

二十一、基金合同的成立、生效及签署 61

二十二、基金合同的变更、终止 62

二十三、清算程序 63

二十四、违约责任 66

二十五、通知与送达 67

二十六、法律适用和争议的处理 68

二十七、基金合同的效力 69

二十八、其他事项 70

附件一资金到账通知书（样本） 74

附件二划款指令授权书（样本） 75

附件三划款指令（样本） 76

75

一、前言

订立本合同的目的、依据和原则：

1、为设立《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）规定的非公开募集投资基金，明确基金各方当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金份额持有人的合法权益，依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》及其他法律法规的有关规定，订立本合同。

2、自本基金成立且基金投资者依本合同取得基金份额之日起，基金管理人、基金托管人成为本合同的当事人，基金投资者成为本基金的基金份额持有人和本合同的当事人。

本合同存续期间，自基金份额持有人不再持有本基金任何份额之日起，其不再是本基金的基金份额持有人和本合同的当事人。

3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人的合法权益。

4、本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同相冲突，均以本合同为准。

本合同的当事人按照相关法律法规、本合同的规定享有权利、承担义务。

5、本合同及本基金将在本基金成立后，依法律法规和中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的规定，向基金业协会备案。

但基金业协会接受本基金的备案，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性的判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

6、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若本合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

二、释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

1、