红景大药房章程.doc

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源源县莲峰镇百姓灵大药房

（设执行董事）

第一章总则

第一条为规范企业的组织和行为，股东和债权人和合法权益，建立现代企业制度，依据《企业法》及有关规定，并结合本企业的实际情况，特制定本章程。

第二条企业名称：

源源县莲峰镇百姓灵大药房

第三条企业住所：

渭源县莲峰镇下街10号

第四条企业应遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。

第二章注册资本及经营范围

第五条企业注册资本人民币50万元。

1、企业需要减少注册资时，必须编制资产负债表及财产清单。

2、增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本章程的规定执行。

3、企业增加或减少注册资本，应当依法向企业登记机关办理变更登记。

第六条企业的经营范围：

处方药、非处方药（甲类、乙类）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、预包装食品、健身器材、化妆品、日用品零售

第三章股东

第七条股东的名称（姓名）：

包桂花

第八条股东的出资方式和出资额

包桂花股东出资50万元占总资本100%

企业登记注册后，应当向股东签发由企业盖章的出资证明应当说明以下事项：

（1）企业名称；

（2）企业登记日期；（3）企业注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资书的编号和核发日期。

第九条股东权利

1、参加或委派代表参加股东会并根据出资额享有表决权；

2、有权查阅；

3、按照出资比例分取红利；

4、优先认购企业新增资本及其他股东转让的出资；

5、选举和被选举为企业执行董事、监事；

6、监督企业的经营，提出建议或质询意见；

7、认企业依法终止后，依法分得企业的剩余财产；

8、参加制定企业章程。

（其它需要明确的权利）

第十条股东的义务

1、遵守企业章程；

2、按时足额缴纳所认缴的出资；

3、以货币出资的，应当将货币足额存入准备设立企业在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，应当依法办理产权的转移手续；

4、不按照前款规定输的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；

5、企业登记注册后，不得抽回其出资；

6、以其出资额为限对企业承担；

7、有义务为企业的各种经营提供必要的方便。

（其它需要明确的义务）

第十一条股东转让出资的条件

1、股东之间可以相互转让其全部出资（注：

两个股东不允许全部转让）或者部分出资；

2、股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让；

3、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；

4、企业股东之一不得购买其他股东全部出资，而形成单一股东（独资企业）

5、股东依法转让其出资后，由企业将受让人的名称或姓名；依据以及受让的出资额记载于股东名册，并及时向原登记机关办理变更登记。

第四章股东会

第十二条股东会为企业最高权利机构，股东会由全体股东组成。

第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，股东按照出资比例行使表决权。

第十四条股东会行使下列职权

1、决定企业的经营方针和投资计划；

2、沙举和更换执行董事，并决定其报酬事项；

3、选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准执行董事的工作报告；

5、审议批准监事的报告；

6、审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准企业的利润方案和弥补亏损方案；

8、对企业增加或减少注册资本作出决议；

9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

10、对企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算等事项作出决议；

11、修改企业章程。

（其它需要明确职权）

第十五条股东会的议事方式和表决程序：

1、股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定为每年2月份召开一次，监事或持有企业股份百分之十以上的股东可以提议召开临时会议；

2、召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前将会议日期、地点和内容通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；

3、股东会会议由执行董事主持召开，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的其他股东代表主持；

4、股东会对企业增加或减少注册资本、分立、合并解散、变更企业形式作了决议时必须经代表三分之二以上表决权的股东组过；

5、修改企业章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第五章执行董事

第十六条企业不设董事会，只设一名执行董事，执行董事为企业法定代表人。

执行董事可以兼任企业经理。

第十七条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

1、负责如今股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定企业的经营计划和投资方案；

4、制订企业的年工方案、决算方案；

5、制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订企业简或者减少注册资本的方案；

7、拟订企业合并、分立、变更企业形式、解散的方案；

8、决定企业内部管理机构的设置：

9、聘任或者企业部门的财务负责人。

决定其报酬事项；

10、制定企业的基本管理制度；

11、股东会授予的其他职权。

第十八条执行董事任期每届三年。

执行董事任期届满，连选可以连任，执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，因特殊原因要解除的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第六章经理

第十九条企业设立经理，负责企业日常管理工作，经理由股东会聘任或者解聘；

第二十条经理对股东会负责，行使下列职权：

1、主持企业的生产经营管理工作，组织实施股东会诀议；

2、组织实施企业年度经营计划和投资方案；

3、拟订企业管理机构设置方案；

4、拟订企业的基本管理制度；

5、制定企业的具体规章。

（其它需要明确职权）

第七章监事

第二十一条企业设1名监事，监事由股东会选举产生，监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。

第二十二条监事行使下列职权：

1、检查企业财务；

2、对执行董事、经理执行企业职务时进行监督；

3、当执行董事或经理的行为损害企业的利益时可要求执行董事或经理予以纠正；

4、提议召开临时股东会；

5、列席股东会会议。

（其它需要明确的职权）

第八章企业对执行董事、经理、监事规定

第二十三条执行董事、监事、经理应当遵守企业章程，忠实履行职务，维护企业利益，不得利用在企业的地位和职权为自己谋取私利。

执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占企业的财产。

第二十四条执行董事、经理不得挪用企业资金或者将企业资金借贷给他人。

执行董事、经理不得将企业资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

执行董事、经理不得以企业资产为本企业的股东或者其他个人债务提供担保。

第二十五条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职企业同类的营业或者从事损害本企业利益的活动。

从事上述营业活动的，所得收入应当归企业所有。

执行董事、经理除企业章程规定或者股东会同意外，不得同本企业订立合同或者进行交易。

第二十六条执行董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露企业秘密。

第二十七条执行董事、监事、经理执行企业职务时违反法律、行政法规或者企业章程的规定，给企业造成损害的，应当承担相偿责任。

第九章企业财务、会计和劳动用工制度

第二十八条依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立企业的财务、会计制度。

第二十九企业会计年度为公历一月一日至十二月三十一日，每一年度终了时应制作财务会计报告，并依法经审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附后明细表：

1、资产负债表；

2、损益表；

3、财务状况变动表；

4、财务情况说明书；

5、利润分配表。

第三十条在每一会计年度终了—一天内，应将财务会计报告送交各股东。

第三十一条企业分配当年税后利润时，应当报利润的10％列入企业法定公积金。

并提取利润的5％一10%列入企业法定公益金。

企业法定公积金累计额达企业注册资本的50％以上可不再提取；

第三十二条法定公积金不足以弥补上年度企业亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前应当先用当年利润弥补亏损。

第三十三条从税后利润中提取法定公积金后，经股东会诀议可以提取任意公积金。

第三十四条弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配

第三十五条公积金用于弥补企业的亏损、扩大企业生产经营或者转为增加企业资本。

第三十六条提取的法定公益金用于本企业职工的集体福利。

第三十七条企业除法定的会计帐册外，对企业的资产，不得以个人名义开立帐户存储。

第三十八条企业所有员工实行劳动合同制，择优录用，签订劳动合同；

第三十九条企业辞退职主或者职工自行辞职，都必须严格按照劳动用工合同条款执行。

第十章终止与清算

第四十条企业下列情形之一的，可以终止：

1、营业期限届满；

2、股东会下文解散；

3、因企业合并或者分立需要解散；

4、因违反国家法律、法规、危害社会公共利益，被依法撤销；

5、因不可抗力因素发生，导致企业无法继续经营；

6、依法宣告破产。

第四十一条企业依前条1、2、3、4、5项终止的，应在十五日内成立清算组，清算组由股东组成。

第四十二条清算组在清算期间行使下例职权：

1、清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、处理与清算有关企业末了结的业务：

3、通知或者公告债权人；

4、清缴所欠税款；

5、清理债权、债务：

6、处理企业清偿债务后的剩余财产；

7、代表企业参与民事诉讼活动。

第四十三条清算组成员应当忠于，依法展行清算义务，清算组成员因故意或者重大过失给企业或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十四条企业清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东会或者关主管机关确认，并报送企业登记机关申请注销登记，公告企业终止。

第十一章附则

第四十五条企业经营期限为局既年，自执照签发之日算起，经营期满前六个月应视情况办理继续经营或解散手续。

第四十六条股东会的决议及企业规章制度均视为本章程的组成部分，具有同等效力。

第四十七条股东认为震要规定的其他事项：

1、执行董事不能履行职责又不指定或不能指定他人主持企业股东会时，由代表三分之二以上表决权的股东推选的股东如今并主持股东会。

2、修改章程，应按下列程序：

（1）由执行董事提出修改章程的提议；

（2）股东会述过修改章程的决议；

（3）根据股东会通过的修改章程决议，制定企业章程的修改方案；

（4）章程修改补充件按规定报备有关部门。

3、企业应当置备股东名册，记载下列事项：

（1）股东的姓名或者名称及住所；

（2）股东的出资额；

（3）出资证明书编号。

4、企业从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。

企业的合法权益受法律保护。

5、企业职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。

企业应当为本企业的工会提供必要的活动条件。

6、企业中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。

7、企业可以设立分企业，分不具有企业法人资格，其民事责任由企业承担。

第四十八条本章程及企业规章制度如有与国家法律法规相违背或者与登记机关核准的登记事项不一致时，以国家法律、法规及登记机关核准的登记事项为推。

第四十九条章程的解释权归企业股东会。

全体股东签字：