公司制度及公司治理PPT之公司治理的制度分析-2优质PPT.ppt

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否国有产权国有产权国家未经授权不可分享否是，但产权性质改变是2022/11/515产权的作用产权的作用促进社会资源的合理配置和社会经济的运行效率促使资源从低生产力所有者向高生产力所有者转移产权的排他性选择和选择结果的紧密结合对产权主体行为产生约束和激励对产权主体行为选择形成合理预期为企业和社会的合理运作提供保证产权的权利规定产权的可转让性2022/11/516德姆赛茨（1989）：

“产权是一种社会工具，它之所以有意义，就在于它使人们在与别人的交换中形成了合理预期。

产权的一个主要功能就是为实现外部效应的更大程度的内部化提供行动的动力。

”2022/11/517企业制度的产权分析企业制度的产权分析（平乔维奇，（平乔维奇，19901990）F企业制度的产权分析主要解决三个方面的问题1.产权组合以及由此而来的企业内部成本和报酬的分配方式；

2.产权组合以及由此产生的激励结构及其对决策者行为的作用；

3.推导出企业应采取的行为并验证其正确性。

F企业制度产权分析的过程企业制度产权分析的过程（实证分析）（实证分析）企业实际的产权组合占有权使用权收益权处置权转让权企业内部成本和报酬的具体分配方式谁支付选择成本谁获得选择收益（剩余收益）分配方式对相关人员产生的激励所有者管理者员工企业相应的制度安排对企业决策者行为的作用所有者管理者员工信息不对称机会主义企业制度产权分析工作表企业制度产权分析工作表企业类型产权组合特征企业内部成本报酬分配方式分配方式对相关人员的激励对企业决策者相关行为的作用相应的制度安排单人业主企业合伙企业有限责任公司股权完全分散的公众公司股权比较集中的公众公司一股独大的“公众”公司国有国营企业股份合作制企业2022/11/520合伙制企业合伙制企业n个所有者所有者管理者，互相代理互相代理无限连带责任决策效率搭便车个人行为的外部性F合伙制企业分析2022/11/521公众公司公众公司法人组织，个股权所有者股权所有者管理者有限责任集中管理集中管理谁是公司的所有者？

谁是公司的所有者？

代理人代理人激励不足激励不足委托人搭便车委托人搭便车代理人控制代理人控制F公众公司分析委托人缺位委托人缺位l改善治理的产权安排改善治理的产权安排（规范分析）（规范分析）企业应有的产权组合占有权使用权收益权处置权转让权企业内部应有的成本报酬分配方式谁支付选择成本谁获得选择收益（剩余收益）分配方式应该对相关人员产生的激励所有者管理者雇员预期的企业绩效增强信息可获得性和透明度的机制减少机会主义行为的机制预期的企业决策者行为企业目标和企业治理目标l股权结构与公司绩效2022/11/524o股权结构与企业绩效：

一个未解之迷uBerle&

Means（1932）:

股权分散化经营者控制委托人对代理人的有效监督程度降低企业股东利益最大化的实现程度降低uJensen&

Meckling（1976）:

公司内部股东持股比例越高公司市场价值越大uDemsetz&

lehn（1985）:

企业规模风险承担效应+风险回避效应股权分散化；

但股权集中度与企业经营业绩指标和会计指标（净资产收益率）并不相关uMcConnell&

Servaes（1990）:

公司价值与股权结构之间具有非线性关系；

管理层持股比重与公司盈利及市场表现存在着反向的U型关系。

uMehran（1995）:

股权结构与公司绩效无显著相关关系uHan&

Suk（1998）:

公司绩效与外部大量持股股东的股权比例正相关uMyeong-Hyeon&

Cho（1998）:

股权结构影响投资，进而影响企业价值uPederson&

Thomsen（1999）:

公司股权集中度与公司净资产收益率显著正相关uClaessens（1997）;

Claessens,Djankov,Fan&

Lang（1998）:

企业股权高度集中，并且与企业价值正相关uLins（1999）:

大股东对公司价值的影响取决于股东的类型u周业安（1999）：

国有股权的集中对提高公司绩效有正面影响u张红军（2000）：

国有股对公司绩效有负面影响u许小年和王燕（1999）：

法人股比例与公司绩效正相关；

大股东持股比例与公司绩效正相关；

国家股与公司绩效负相关u孙永权和黄祖辉（1999）：

相对控股股东的存在最有利于公司治理机制发挥作用，公司业绩也趋于最大2022/11/5272.3资本结构与公司治理n公司资本结构的财务含义资本结构与公司市场价值n公司资本结构的治理含义资本结构与公司控制权2022/11/528u公司资本结构及其选择v资本结构公司负债与股东权益的比例v资本结构决策选择最优的股票与债券的结构，使公司总价值达到最大v资本结构选择的传统分析对融资选择的风险-收益替换分析资本的成本风险，特别是破产的风险2022/11/529u莫迪利安尼-米勒定理（MM定理）在一定条件下，企业是通过募股还是举债来筹措资本是无关紧要的。

因为，公司的目标是市场价值最大化，而企业的市场价值并不取决于债务和股票是如何组合的。

假定：

公司投资和融资政策相互独立没有公司和个人的所得税没有交易成本没有破产风险资本市场充分有效2022/11/530u现实中的公司为什么非常关心资本结构破产风险税收对经理的激励市场对企业价值的看法2022/11/531u公司融资选择中的啄食顺序理论通过银行或通过发行企业债券或直接从投资者那里筹借资金发行新的股票保留赢利的一部分用于再投资啄食顺序理论啄食顺序理论留利债务融资股权融资2022/11/532u公司资本结构的治理含义v公司的名义控制权与有效（实际）控制权v银行融资与公司控制权v债券融资与公司控制权v发行新股票与公司控制权：

优先股VS普通股v利润再投资与公司控制权2022/11/533u决定公司资本结构的制度因素v证券市场的发达程度v法律对银行业务的限制v税收安排v公司吸引股权投资的可能F制度环境公司资本结构公司实际控制权2022/11/5342.4决策机制与公司治理n公司治理目标的思考：

超越利益机制n关于公司治理的两个故事：

FordFord和CompaqCompaqn总裁生命周期理论n结构化的公司决策规则2022/11/535n公司治理目标：

超越利益机制u搞好公司治理，必须解决两个方面的问题搞好公司治理，必须解决两个方面的问题：

o第一是利益机制方面的问题，主要解决什么样的企业制度最有利于确保投资者在上市企业中的资产得到应有的保护和获得合理的回报的问题。

o第二是决策机制方面的问题，主要解决如何构架企业内部的领导体系，来防止因企业领导层（总裁、董事会）的管理能力、思想方式与环境要求错位而引起的决策失误，确保企业关键人事安排和重大决策正确有效的问题。

梁能：

公司治理：

中国的实践和美国的经验梁能：

中国的实践和美国的经验2022/11/536n关于公司治理的两个故事u观察观察o在一些企业，并不存在所有权与控制权分离的问题，所有者和管理者是同一个人（如福特汽车公司）。

o在一些企业，所有权与控制权只是部分分离，总裁本身即是创业者和/或主要股东（如康柏）。

o在一些企业，尽管所有权与控制权是分离的，但公司经营非常有效（如GE）。

案例：

FordMotorCompanyoHenryFord（18631947），汽车大王oFord的汽车oFordMotorCompany：

合伙企业福特家族和早期投资人内部控股的非上市公司上市公司（1956）oFord的经营辉煌：

1920S早期，美国汽车市场的60%以上，全球的50%左右下降至破产边缘：

1937年21%；

1946年月亏损达$1000万o经验：

公司内部缺乏制衡HenryFord的治理机制，决策随意性极大案例：

CompaqoCompaq：

一家由风险投资基金扶植成立的上市公司1982，RodCanion和BenjaminRosenoCompaq的经营早期早期经营方针：

高科技、高质量、高价格、高服务经营业绩（销售额）：

1987，$10亿；

1990，$35亿转折转折经营方针：

生产低价普及型计算机经营业绩（销售额）：

1998，$310亿o经验董事长和董事会制度CEO被撤换2022/11/539n总裁生命周期理论u观点：

除了利益机制外，企业经营中发生的许多问题来自总裁的思维方式和企业的决策机制。

u1991年，美国哥伦比亚大学的DonaldC.Hambrick（汉布瑞克）和GregoryD.S.Fukutomi（福克托玛），对总裁任职期间领导能力的变化规律及其原因，提出了一个总裁生命周期的五阶段假说。

u总裁管理生命周期的五个季节总裁管理生命周期的五个季节变化阶段变化因素受命上任探索改革形成风格全面强化僵化阻碍认知模式的刚性中强或弱或强中强强且上升非常强职务知识知之甚少上升很快大体熟悉迅速上升非常熟悉缓慢上升非常熟悉缓慢上升非常熟悉缓慢上升信息源宽窄来源广未过滤来源广过滤依赖少数信息源过滤加剧依赖少数信息源高度过滤非常少的信息源高度过滤任职兴趣高高中高中高但是下降中低下降权力弱，上升