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主银行与双层制董事会结构家族企业治理家族企业治理：

大股东控制与不完全的信息披露：

大股东控制与不完全的信息披露国际上有哪几种通行的公司治理模式？

国际上有哪几种通行的公司治理模式？

第一节第一节英美治理模式：

股东主权加竞争性资本市场英美治理模式：

股东主权加竞争性资本市场英美公司的资本结构英美公司的资本结构

（1）

（1）银行作为纯粹的资金提供者，难于在银行作为纯粹的资金提供者，难于在外部治理中发挥作用外部治理中发挥作用通过发行股票和债券的形式从资通过发行股票和债券的形式从资本市场上直接筹措长期资本；

本市场上直接筹措长期资本；

在在19911991年，年，美国企业的债务率为美国企业的债务率为45%45%，而银行贷款只占债，而银行贷款只占债务的务的20%20%法律严格禁止银行成为工业企业法律严格禁止银行成为工业企业的股东的股东

（2）

（2）迅速发展的机构投资者在外部治理中扮演着迅速发展的机构投资者在外部治理中扮演着日趋重要的角色，但分散的股权仍限制其作日趋重要的角色，但分散的股权仍限制其作用的发挥用的发挥机构投资者拥有美国机构投资者拥有美国10001000家大公司家大公司60%60%左右的股权，而在英国则高达左右的股权，而在英国则高达67%67%机构投资者大多数将投资分散到多个公机构投资者大多数将投资分散到多个公司，成为多个公司的小股东（一般在司，成为多个公司的小股东（一般在0.5-0.5-2%2%）（3）（3）英美公司的股票的个人持有者仍占很大比例，英美公司的股票的个人持有者仍占很大比例，而且个人持股者一般都只持有某一特定公司而且个人持股者一般都只持有某一特定公司的极小额的股票的极小额的股票用脚投票用脚投票11、企业发展历史悠久，社会商业文化基础深厚。

、企业发展历史悠久，社会商业文化基础深厚。

一、社会基础一、社会基础22、现代市场经济制度、市场体系发展较为成熟完备，、现代市场经济制度、市场体系发展较为成熟完备，现代公司企业是其经济主体。

现代公司企业是其经济主体。

33、社会法制化程度高，信用体系发达完备。

、社会法制化程度高，信用体系发达完备。

二、英美公司内部治理结构的基本特征二、英美公司内部治理结构的基本特征11、股东大会、股东大会22、董事会、董事会

（1）

（1）比喻为比喻为“圣诞树上的装饰物圣诞树上的装饰物”美国：

美国：

CEOCEO和董事长合一；

大部分董事为外部董事；

许多公司的董和董事长合一；

许多公司的董事会中只有一至二人为执行董事事会中只有一至二人为执行董事在英国：

在英国：

CEOCEO和董事长分开；

约和董事长分开；

约50%50%的董事为外部董事的董事为外部董事

（2）20

（2）20世纪世纪9090年代逐渐加强董事会的监督功能年代逐渐加强董事会的监督功能（3）（3）交叉任职交叉任职（Interlocking）Interlocking）一个公司的执行董事是另一个公司的独立董事：

一个公司的执行董事是另一个公司的独立董事：

89%89%的执的执行董事与另外公司的独立董事；

行董事与另外公司的独立董事；

19931993年纽约时报报道年纽约时报报道55家公司家公司的执行董事互相参与公司的报酬委员会的执行董事互相参与公司的报酬委员会（4）（4）独立董事往往由独立董事往往由CEOCEO提名提名（5）（5）时间和激励机制时间和激励机制（6）（6）信息流信息流其其一一，在在董董事事会会内内部部设设立立不不同同的的委委员员会会，以以便便协协助助董董事会更好地进行决策。

事会更好地进行决策。

其二，将公司的董事分成内部董事和外部董事。

英美公司董事会在内部管理上的特点：

外部董事包括外部董事包括：

（1）

（1）与本公司有着紧密的业务和私人联系的外部人员；

与本公司有着紧密的业务和私人联系的外部人员；

（2）

（2）本公司聘请的外部人员；

本公司聘请的外部人员；

（3）（3）其他公司的经理人员。

其他公司的经理人员。

33、首席执行官（、首席执行官（CEOCEO）44、外部审计制度的导入、外部审计制度的导入公司政策执行机构的最高负责人被称为首席执行官，即公司政策执行机构的最高负责人被称为首席执行官，即CEOCEO英美公司中没有监事会，而是由公司聘请专门的审计事务所英美公司中没有监事会，而是由公司聘请专门的审计事务所负责有关公司财务状况的年度审计报告。

负责有关公司财务状况的年度审计报告。

美国模式美国模式股东大会股东大会董事会董事会常常务务委委员员会会总经理总经理监监事事委委员员会会酬酬金金委委员员会会提提名名委委员员会会财财务务委委员员会会公公共共政政策策委委员员会会n美国公司的法人治理结构n美国公司董事会各专门委员会：

常务执行委员会美国公司董事会各专门委员会：

常务执行委员会v常务执行委员会是董事会的常设机构，在常务执行委员会是董事会的常设机构，在董事会休会期间执行董事会的某些职责董事会休会期间执行董事会的某些职责。

v贴近经营者阶层，与公司决策中心须臾不贴近经营者阶层，与公司决策中心须臾不离。

离。

美国公司董事会各专门委员会：

监事委员会美国公司董事会各专门委员会：

监事委员会v监事委员会主要负责企业内部的监督审查工作，监事委员会主要负责企业内部的监督审查工作，其职责：

其职责：

o保证对外公布财务资料的真实、可靠性，避免对公众保证对外公布财务资料的真实、可靠性，避免对公众产生误导作用；

产生误导作用；

o保证企业内部监控的的充分与完整；

保证企业内部监控的的充分与完整；

o监督企业文件、财务、道义及法律等方面有无脱空之监督企业文件、财务、道义及法律等方面有无脱空之辞，有无违背常规之举；

辞，有无违背常规之举；

o选择并审批企业的外部审计员。

选择并审批企业的外部审计员。

v一个相对独立的组织机构，公司董事会总体的有一个相对独立的组织机构，公司董事会总体的有机组成部分，参加董事会会议并享有议案表决权。

机组成部分，参加董事会会议并享有议案表决权。

n美国公司董事会各专门委员会：

酬金委员会美国公司董事会各专门委员会：

酬金委员会v酬金委员会的主要职责：

酬金委员会的主要职责：

o制订经营者阶层的酬金制订经营者阶层的酬金政策政策；

o提出经营者阶层每年度的酬金提出经营者阶层每年度的酬金标准标准并报请董事会批并报请董事会批准；

准；

o负责经营者阶层享有的股票期权、股票增值权、绩负责经营者阶层享有的股票期权、股票增值权、绩效股及退休金等除基薪和红利以外的酬金的效股及退休金等除基薪和红利以外的酬金的管理管理。

提名委员会美国公司董事会各专门委员会：

提名委员会v提名委员会的主要职责：

提名委员会的主要职责：

o选择并提名合适的董事人选选择并提名合适的董事人选o具体包括提出具备董事资格的人选；

提出各委员会成员的候选人；

具体包括提出具备董事资格的人选；

指定内部及外部董事人选；

提出候补董事的候选人；

确定分公司董指定内部及外部董事人选；

确定分公司董事会的候选董事；

在现任董事中指定留任的人选。

事会的候选董事；

o提出企业高层管理者、董事长及总经理候选人；

提出企业高层管理者、董事长及总经理候选人；

o评价现任董事的工作绩效以决定其是否有资格继续留任。

评价现任董事的工作绩效以决定其是否有资格继续留任。

v提名委员会在很大程度上是强化企业治理结构间制衡作提名委员会在很大程度上是强化企业治理结构间制衡作用或自我纠偏的一个产物，主要由用或自我纠偏的一个产物，主要由外部董事外部董事组成。

组成。

财务委员会美国公司董事会各专门委员会：

财务委员会v财务委员会的主要职责：

财务委员会的主要职责：

o审视企业的财务状况及制订财务政策；

审视企业的财务状况及制订财务政策；

o检查企业长期及短期的资金需求及其满足状况；

检查企业长期及短期的资金需求及其满足状况；

o制订企业的派息政策；

制订企业的派息政策；

o与监事会一起检查企业年度财务预算状况；

与监事会一起检查企业年度财务预算状况；

o会同酬金委员会制订企业的退休金及养老金计划等。

会同酬金委员会制订企业的退休金及养老金计划等。

公共政策委员会美国公司董事会各专门委员会：

公共政策委员会v公共政策委员会的主要职责：

公共政策委员会的主要职责：

o监督企业履行比较重要的公共事务的状况；

监督企业履行比较重要的公共事务的状况；

o就公共事务问题向经营者阶层提供指导性意见；

就公共事务问题向经营者阶层提供指导性意见；

o根据政治和社会环境的变化及其对本企业的影响向经根据政治和社会环境的变化及其对本企业的影响向经营者阶层提出有关建议；

营者阶层提出有关建议；

o确定企业的社会、教育及慈善计划等。

确定企业的社会、教育及慈善计划等。

AmericanExpressAmericanExpress公司的董事会被称为是最缺乏独立公司的董事会被称为是最缺乏独立性的董事会之一。

用一位董事会成员的话来说：

性的董事会之一。

“人们普人们普遍相信董事会是在遍相信董事会是在RobinsonRobinson（董事会主席董事会主席/CEO）CEO）的口袋里，的口袋里，因为因为1717位董事中有位董事中有1515名是他名是他（在他任期内在他任期内）任命的任命的除了除了1717位董事之外，定期出席位董事之外，定期出席AmExAmEx公司董事会议的还公司董事会议的还有有44名由名由RobinsonRobinson任命的顾问。

这些顾问参与对话、讨论以任命的顾问。

这些顾问参与对话、讨论以及提出建议，就像他们也是董事会的成员一样。

他们唯一及提出建议，就像他们也是董事会的成员一样。

他们唯一不能做的事情是投票，但有些时候他们连这一点都会忘记不能做的事情是投票，但有些时候他们连这一点都会忘记HenryHenryKissingerKissinger是董事之一，是董事之一，GeraldFordGeraldFord是顾问之是顾问之一一。

19911991年，年，AmericanExpressAmericanExpress公司向公司向KissingerKissinger的外事的外事咨询企业支付了将近咨询企业支付了将近5050万美元的咨询费。

万美元的咨询费。

FordFord则收到了则收到了1010万美元万美元。

FordFord和和KissingerKissinger都是都是RobinsonRobinson的私人密友的私人密友案例案例:

AmericanExpressAmericanExpress交叉任职（交叉任职（InterlockingInterlocking）VernonVernonJordonJordon与与RobinsonRobinson的妻子一起是的妻子一起是RevlonRevlon公公司的董事司的董事RobinsonRobinson是是BristolMyersBristolMyersSqibbSqibb公司公司FurlandFurland任职的前公司，当时任职的前公司，当时FurlandFurland也是董事也是董事的董事的董事LewisLewis是是UnionPacificUnionPacif