智能装备及功能性机器人战略合作框架协议.doc

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智能装备及功能性机器人项目战略合作框架协议

甲方：

XXX（暂定）

乙方：

XXX

0鉴于：

0.1甲方拥有较好的智能装备及功能性机器人的研发、试验、生产基地所需的物理空间，较强的经济实力和看好该行业的发展。

0.2乙方拥有智能装备及功能性机器人的研发、试验、生产、销售和服务的能力，为实现在该行业做好做强做大，有与资本条件和共同志向的公司开展紧密合作的需求。

0.3经双方初步协商，均表示愿意开展最真诚的战略合作，并确定双方将就该产业成立一家由双方或双方为主要投资者的智能动力科技有限公司（以下称之为新公司），如有其他投资者参与须经双方同意方可加入。

0.4双方在各自行业都有良好的品牌形象和综合实力，且双方具有较强的互补性、兼容性和一致性。

因此，双方根据《中华人民共和国合同法》等其他相关法律、法规及规定，本着友好协商、平等互利的原则，就双方建立战略合作伙伴关系和具体实施、履行的相关约定达成以下条款：

1合作目标

1.1第一阶段目标

乙方负责出具智能装备及功能性机器人产业规划方案报甲方土地所在地主管机关审核并获得通过，在申报期间双方择时组建新公司（该公司在第一阶段仅作为审批项目功能用，乙方不真实出资。

），甲方负责申报具体工作和相关费用，以主管机关批准甲方根据乙方提供的产业规划用房需求在甲方对应土地开工建设为申报完成。

一旦新公司的产业规划获得审批通过，双方应于15个工作日内书面确认合作第一阶段目标实现，随即进入第二阶段目标。

1.2第二阶段目标

甲方获批的产业项下房屋设施建设开工60日历天内，双方正式达成新公司运行协议，新公司的审批功能阶段结束进入正式运营功能阶段。

双方在达成新公司运行协议后180日历天内，完成根据新建公司的要求各自入驻甲方产业项下房屋开展研发、试验、生产、销售和服务等工作。

2合作模式

2.1甲方负责提供新公司所需的物理空间，并承诺在非不可抗力情况下新公司具有优先使用权并享有最惠国待遇。

该物理空间使用费根据当地租赁市场的平均水平的90%价格折合成投资资金额度或者双方商定固定额度作为甲方在新公司的一部分投入直至合作结束。

2.2乙方负责提供该产业所需的技术、人才、市场和服务，其中拥有的技术和人才允许以双方约定的占比额度作为投资资金额度或者双方商定固定额度作为乙方在新公司的一部分投入直至合作结束。

2.3新公司所需设施设备及其他必要品双方按所占新公司股份比例共同出资购买，双方约定允许乙方原有设施设备及其他必要品根据市场评估价格或者双方约定价格销售（转让）给新公司。

2.4为实现各阶段目标任务，双方应该竭尽全力、持续打造、联合开发和共同实现该产业的新产品、新市场和新利润。

3合作出资

3.1为了实现双方的诚信互助、战略合作和实现共赢，双方决定向新公司根据各自协商所占新公司股份额度扣除双方固有的折合投资金额额度后以货币资金出资入股。

3.2鉴于双方的各自优势，甲方承诺乙方有权向甲方提出以乙方所占新公司的股份作为质押但不超过所占股份50%的额度且年息不超过12%的借款需求，签订相关借款协议，协议具体内容由双方另行商定。

3.3双方承诺出资在新公司的货币资金必须专款专用，非不可抗力情况下且未经对方书面同意不得有任何非专款专用现象发生，以保证新公司顺利运转和健康发展。

4管理沟通

4.1为保障新公司顺利健康诚信发展，约定双方有权派驻各自代表到新公司参与经营和管理。

4.2原则上甲方负责指派财务部和监察部负责人。

4.3原则上乙方负责主要指派高级经营层及经营部门负责人。

4.4届时成立由双方人员组成的协调小组，组长由乙方人员担任，副组长由甲方人员担任，组员由双方人员担任，协调小组在组长的领导下实现权力和义务。

4.5双方人员应以新公司的最高利益出发，同心协力、诚信互尊和秉公处理。

5权利义务

5.1本战略合作关系不改变双方各自的独立地位和隶属关系，双方均有各自独立进行经济活动的自主权，但协议未结束之前双方均不得在本产业和他人发生任何同类战略合作关系。

5.2因双方不存在隶属关系，因此双方均不得以任何形式干预对方的权益，否则应该承担由此给对方造成的全部损失。

5.3双方均陈述与保证：

任何一方对另一方所作之一切说明、承诺及出示、移交和提供的全部信息、资料和物品等均真实、合法和有效，没有任何虚构、伪造、隐瞒和遗漏等不实之处。

双方均拥有足够条件和全部权利订立和履行本战略协议项下的权利和义务，不存在任何法律上的障碍和限制。

6违约责任

6.1任何一方因违反本协议规定的或被主管机关认定为违反本协议的，应承担因此给对方造成的任何损失。

6.2任何一方未按照本协议规定出资新公司的，按照预期约定的出资额的30%作为违约金支付给守约方。

6.3上述规定并不影响守约方根据法律、法规和本协议的其他条款之规定请求损害赔偿的权利。

7知识产权

7.1双方各自持有的专利、商标、版权和技术秘密等享有自主所有权和使用权，且不因合作而必然导致上述知识产权的共享。

7.2未经一方书面授权或许可，任何一方不能因为基于本战略合作而对另一方的任何知识产权享有任何权益。

7.3任何一方获悉的任何侵犯另一方的知识产权权益的行为应该第一时间告知对方。

7.4双方承诺属于该产业的原有的知识产权由新公司免费共享。

8保密条款

8.1任何一方对因在合作期间知晓的另一方的商业机密，只要该机密为成为公众信息之前均负有保密义务。

8.2未经对方书面授权和许可，任何一方不得对方的任何商业机密以任何方式披露给任何第三方或用作未被允许的任何商业活动，否则应赔偿由此而给另一方造成的任何损失。

8.3中国现行法律法规等另有规定的或经对方书面同意的或不可抗力的除外。

9退出机制

9.1任何一方不能因自身原因决定轻易退出，双方约定可以按照阶段性目标实现为节点选择退出时机，但主动退出一方应给予另一方一定的补偿。

9.2第一阶段退出约定：

因甲方任何原因的退出，需支付给乙方补偿金XX万元人民币（其中XX万元为咨询费，XX万元为退出违约金）；因乙方任何原因的退出，需支付给甲方补偿金XX万元人民币（退出违约金）。

甲方获批的产业项下房屋设施建设开工后XX日历天内，双方未能达成新公司运行协议，甲方应在达成协议最后截止日后XX个工作日内支付给乙方补偿金XX万元（咨询费），双方合作终止。

9.3经双方协商同意可以按照协商条款实施退出行动。

9.4因不可抗力原因导致任何一方在任何阶段被迫退出的除外。

10适用法律

本协议的订立、生效、解释、履行及争议之解决等均适用于《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规和行业强制性规定，本协议的任何规定如遇与适用相关法律、法规冲突时则停止或纠正后执行。

11争议解决

任何与本协议有关或因本协议引起的争议，双方应首先进行积极协商和友好解决，如XX日内仍然不能协商解决的，协议双方均有权向本协议被告所在地人民法院提起诉讼

12修改补充

本协议的修改和补充均由双方友好协商一致后，以书面形式备案协商内容并修改和补充本协议内容，经双方正式签署后生效执行。

13特别约定

除为了遵循有关法律、法规、强制性规定和不可抗力的，有关本协议的存在、内容和履行等相关活动的任何第三方公开或公告，均应事先双方同意或相对方的书面批准及同意。

14签署生效

14.1本协议经双方法定代表人签字和盖章后生效。

14.2本协议一式陆份，双方各执贰份，贰份相关主管机关项目申请使用。

14.3具有同等法律效力。

15附件附录

15.1本协议项下规定的合作条款如有不完善不完整的部分，双方将在协议履行过程中另行书面说明并作为本协议的附件、附录。

15.2本协议的附件、附录是本协议的主要内容之一，是本协议不可分割的具体文件。

15.3本协议的附件、附录条款与本协议相抵触或有不同之处时，以附件、附录中的具体说明和规定为准。

15.4本协议的附件、附录内容具有协议的同等效力。

甲方（盖章）：

乙方（盖章）：

注册所在地：

注册所在地：

法定代表人（签字）：

法定代表人（签字）：

签约时间：

年月日

签约地点：