宝钢集团有限公司章程.docx

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宝钢集团有限公司章程

（2009年4月修订）

第一章总则

第一条为确定宝钢集团有限公司的法律地位和行为准则，完善公司法人治理结构，保障出资人、公司的合法权益，根据<中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《监管条例》）、《国务院

国有资产监督管理委员会关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》（以下简称《试点通知》）等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。

第二条公司名称：

宝钢集团有限公司。

英文名称：

BAOSTEELGROUPCORPORATION

第三条公司住所：

上海市浦东新区浦电路370号。

第四条公司资产属于国家所有。

国务院国有资产监督管理委员会（以下称国资委）代表国务院履行出资人职责。

第五条公司为国有独资公司，公司依法享有全部法人财产权。

公司依法享有民事权利，承担民事责任，并以其全部资产对公司债务承担责任。

第六条公司依法自主从事经营活动，遵守国家法律、法规，维护社会经

济秩序，加强社会主义精神文明建设，自觉接受政府部门和社会公众的监督。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第七条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。

公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第八条本章程对出资人、公司、董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均有约束力。

第二章经营宗旨和经营范围

第九条公司经营宗旨为：

实施钢铁精品加规模战略、适度相关多元化战略、资本经营战略、国际化经营战略，立足世界500强，坚持科学发展观，成为世界一流的钢铁产品、技术和服务供应商，成为拥有自主知识产权和强大综合竞争力、倍受社会尊重的、“一业特强、适度相关多元化’’发展的世界一流跨国公司，实现出资人和公司价值最大化。

第十条公司经营范围为：

经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，商品及技术进出口贸易。

’三章公司与出资人关系

第十一条经国资委批准，原上海宝钢集团公司按照《公司法》的规定进行组织形式和治理结构的规范，变更为宝钢集团有限公司，承继原上海宝钢集团公司的权利义务，是国家授权投资的机构和国家控股公司，对授权经营范围内的国有资产向国资委承担保值增值责任。

第十二条公司注册资本为人民币××万元。

第十三条国资委依照《公司法》、《企业国有资产法》、《监管条例》等法律、行政法规、规章对公司行使以下职权：

（一）决定公司的经营方针，批准公司的主业及调整方案，并主要从中央企业布局和结构调整方面审核公司的发展战略和规划；

（二）委派和更换非由职工代表担任的董事，决定董事的报酬，对董事会、董事履职进行评价；

（三）依照有关规定代表国务院派出监事会；

（四）批准董事会的报告；

（五）批准监事会的报告；

（六）批准公司的年度财务决算方案，并对年度财务预算方案进行备案

管理;

（七）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（九）对发行公司债券作出决定；

（十）按照《企业国有资产法》、《监管条例》、《企业国有产权转让管理暂行

办法》（国资委、财政部令第3号）、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行

办法》（国资委证监会令第19号）等规定批准有关国有产权转让、国有产权

无偿划转、所持上市公司国有股份转让及公司重大资产处置等事项；

（十一）批准公司重大会计政策和会计估计变更；

（十二）按照《公司法》、《中华人民共和国审计法》、《中央企业财务决算报

告管理办法》（国资委令第5号）和《中央企业经济责任审计管理暂行办法》（国I资委令第7号）等的规定，对企业年度财务决算、重大事项进行抽查审计’组织l开展经济责任审计工作；

（十三）按照国务院和国务院有关部门关于国有资产基础管理、股份制改

革、主辅分离、辅业改制和企业重大收入分配等行政法规和部门规章的规定，

办理需由国资委批准或者出具审核意见的事项；

（十四）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决定；

（十五）批准公司章程和章程修改方案；

（十六）法律、行政法规规定的其他职权。

第十四条国资委确保公司依法享有经营自主权，并依照有关规定授权

公司董事会行使出资人的部分职权，决定公司的重大事项。

第四章董事会

第一节董事会组成

第十五条公司设董事会。

董事会由11名董事组成，其中外部董事7

名，非外部董事4名（其中包括1名由公司职工代表大会民主选举产生的职工

代表）。

外部董事指由非公司员工的外部人员担任的董事。

外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。

第十六条公司董事每届任期不超过3年，由国资委委派或更换。

董事任期届满，经国资委委派可以连任。

第十七条公司董事会设董事长1名，副董事长若干名。

第十八条董事长为公司法定代表人，对外代表公司，行使以下职权：

（一）确定全年董事会定期会议计划；

（二）确定董事会议题；

（三）召集和主持董事会会议；

（四）负责组织拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或者

减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，以及董

事会授权其拟订的其他方案，并提交董事会表决；

（五）负责组织制订、修订公司董事会职责和议事规则、董事会各专门委

员会职责和议事规则等董事会运作的规章制度，并提交董事会讨论通过；

（六）提名董事会秘书、提出其薪酬建议；提出各专门委员会的设置方案

及人选建议；

（七）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过董

事会年度工作报告，代表董事会向国资委报告年度工作；

（八）按照国资委有关要求，负责组织董事会向国资委、监事会及时提供

信息，并组织董事会定期评估该信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、

准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；

（九）检查董事会决议的实施情况；

（十）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

（十一）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（十二）听取公司高级管理人员定期或不定期工作报告，对董事会决议的

执行提出指导性意见；

（十三）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会的紧急状

况下，对公司重大事务作出特别决定，并在事后向董事会报告；

（十四）法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。

第二节董事会职权

第十九条董事会对国资委和公司负责，行使下列职权：

（一）根据国资委的审核意见，决定公司的发展战略和中长期发展规划；

（二）决定公司的经营计划、投融资计划和方案，批准公司的交易性金融资产投资和非主业投资项目；

（三）决定公司的年度经营目标；

（四）批准公司的年度财务预算方案，并报国资委备案；

（五）制订公司的年度财务决算方案，并报国资委批准；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（八）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立和撤销；

（十）聘任或解聘公司总经理；听取公司总经理的工作汇报，负责对总经理的考核，决定其报酬；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负

责人，并根据总经理的建议决定副总经理、财务负责人的报酬；

（十一）决定公司的基本管理制度；

（十二）决定公司整体薪酬分配策略及制度；

（十三）批准公司重大资产抵押、质押或对外担保；

（十四）批准单项金额超过500万元的对外捐赠或赞助；

（十五）履行对全资、控股企业和参股企业（以下称所出资企业）的资产受

益、重大决策和选择董事、监事等股东职权；

（十六）决定公司内部业务重组和改革事项；

（十七）决定公司风险管理体系，包括：

审议并向股东提交全面风险管理年度工作报告，批准风险管理策略和重大风险管理解决方案，批准风险管理体系监督评价报告，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案。

听取审计委员会关于内部审计机构负责人任免的建议，由公司总经理决定聘解。

决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理的实施进行总体监控等；

（十八）制订公司章程修改方案；

（十九）建立与监事会联系的工作机制，督导落实监事会要求纠正和改进的问题；

（二十）国资委授予董事会行使的出资人的部分职权；

（二十一）法律、行政法规规定的其他职权。

第二十条董事会应建立科学、民主、高效的重大事项决策机制，并制定董事会议事规则。

第三节董事会义务

第二十一条董事会履行下列义务：

（一）执行国资委的有关规定，代表出资人和公司的利益，对出资人和公司利益负责；

（二）向国资委报告年度工作；

（三）向国资委提供董事会的重大投、融资决策信息；

（四）向国资委提供真实、准确、全面的财务和运营信息；

（五）向国资委提供董事和经理人员的实际薪酬以及经理人员的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；

（六）维护公司职工、债权人和用户的合法权益，维护公司形象及商誉；

（七）确保国家法律、行政法规在公司的执行。

第四节董事会专门委员会

第二十二条董事会下设常务委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会。

董事会也可根据需要设立其他专门委员会。

董事会专门委员会是董事会下设专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。

专门委员会不得以董事会名义作出任何决议。

根据董事会特别授权，常务委员会可就授权事项行使决策权。

董事会可根据需要聘请公司有关专家或社会专家、学者组成非常设专家咨询机构，为公司制定中长期战略发展规划、重大投资或融资方案提供专业咨询意见。

第二十三条董事会各专门委员会由公司董事组成，成员由董事会选举产生，对董事会负责。

常务委员会由7名董事组成，由董事长担任主任，成员中外部董事应占多数。

常务委员会负责指导和监督董事会决议的执行；根据董事会的特别授权，

对公司有关事项作出决策。

提名委员会由5名董事组成，主任由董事长提名，并经董事会审议通过，成员中外部董事应占多数。

提名委员会负责研究公司高级管理人员的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议；对董事长提出的董事会秘书人选、总经理提出的副总经理、财务负责人等人选进行考察，向董事会提出考察意见；对试

用期满的高级管理人员进行考察，向董事会提出考察意见；对派出至占公司资

产总额50%以上的钢铁主业重要子公司的董事、监事人选进行