宝钢集团有限公司董事会审计委员会议事规则.docx

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宝钢集团有限公司董事会审计委员会议事规则

（2009年4月修订）

第一章总则

第一条为加强公司内部监督和风险控制，规范公司审计工作，保障公司财务管理、会计核算符合国家各项法律法规要求，根据《公司法》、《中央企业内

部审计管理暂行办法》、《国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》、《宝钢集团有限公司章程》（以

下称《公司章程》）和《宝钢集团有限公司董事会议事规则》（以下称《董事会议

事规则》）等有关规定，董事会设立审计委员会，并制定本议事规则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。

审计委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》以及本规则的规定履行职责，负

责监督公司内控和风险管理体系的有效运行，指导和监督公司内部审计部门工作，向董事会提出建议。

第三条本规则适用于审计委员会及本规则中涉及的有关人员。

第二章委员会组成

第四条审计委员会由5名外部董事组成。

委员会成员由董事长提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任1名，负责主持委员会工作。

主任由董事长提名，并经董事会审议通过。

第六条审计委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以

连任。

第七条审计委员会成员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条审计委员会成员在任职期间不再担任公司董事职务的，其委员会成员资格自动丧失。

第九条发生本规则第七条、第八条的情形，导致审计委员会人数低于本规则第四条规定的人数时，董事会应根据本规则第四条的规定增选成员。

第三章委员会职责

第十条审计委员会主要职权：

（1）审议公司年度内部审计工作计划；

（2）监督公司内部审计质量与财务信息披露；

（3）审核公司的财务报告、审议公司的会计政策及其变动并向董事会提出意见；

（4）对公司内部审计机构负责人的任免提出有关意见；

（5）指导公司内部审计机构开展公司同级审计工作；

（6）监督公司社会审计等中介机构的聘用、更换和报酬支付；

（7）董事会要求履行的其他职责。

第十一条公司内部审计机构对董事会负责，接受董事会审计委员会的指导和监督。

对于董事会关注的子公司内部审计重大问题，内部审计机构可直接向审计委员会报告。

四章委员会会议

第十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年不少于1次。

有以下情况之一时，应在7日内召开临时会议。

（1）董事会认为必要时；

（2）主任认为必要时；

（3）三分之一以上成员提议时。

第十三条审计委员会召开定期会议的，应当于会议召开7日以前通知各成员。

召开临时会议的，应当于会议召开2日以前通知各成员。

第十四条审计委员会会议通知和会务由董事会办公室负责安排。

会议通知应以电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送达等方式通知全体成员。

委员会成员收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

会议通知的内容应包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。

第十五条审计委员会应及时了解公司的相关财务状况，内部审计机构的工作情况，外部审计机构聘请及工作信息，公司对外披露信息情况，监事会的有关报告和信息。

第十六条审计委员会会议就会议议决事项进行评议讨论，并将评议讨论结果以书面形式向公司董事会报告。

主要包括：

（1）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换建议；

（2）公司内部审计和风险管理制度是否完善并得到有效实施；

（3）公司财务报告及财务信息披露是否全面真实；

（4）公司审计部门及其负责人的工作评价；

（5）其他相关事宜。

第十七条审计委员会定期会议应以现场会议方式召开，临时会议可采取电话会议方式和书面签署会议文件的方式召开。

第十八条审计委员会会议应由全体成员出席方可举行。

成员应亲自出席会议。

遇特殊情况，成员不能亲自出席会议的，可提交由该成员签字的授权委托书，委托委员会其他成员代为出席并行使有关职权。

授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限等事项。

每一名成员不能同时接受2名以上成员委托。

以电话会议方式参加会议的，视为亲自出席会议。

第十九条委员会成员无正当理由，连续三次未能亲自出席会议的，视为其不能履行委员会成员职责，董事会可调整委员会成员。

第五章委员会议事程序

第二十条审计委员会会议由主任主持。

主任不能出席会议时，可委托

其他成员主持会议。

第二十一条委员会成员应依据其自身职业判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。

确实难以形成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。

第二十二条审计委员会经董事长同意，可以聘请外部专家或者专业机构为其提供专业意见，费用由公司承担。

第六章会议文件

第二十三条审计委员会召开会议后，形成专项意见的，由董事会办公室制作会议文件。

委员会会议意见不一致的，会议文件中应如实记载。

会议文件应真实、准确、完整，经与会成员签署后提交董事会。

会议文件应按照年、届、次分别编号并由董事会办公室保存。

第二十四条委员会会议应当制作记录，会议记录由董事会办公室制作，记录应包括下列事项：

（1）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（2）出席成员的姓名以及委托出席会议的成员姓名；

（3）会议议题及议程；

（4）成员发言要点及讨论意见；

（5）会议其他相关内容；

（6）会议记录人姓名。

．会议记录由参加会议的成员以及董事会秘书签字后，由董事会办公室负责保存。

会议记录签署后5个工作日内，董事会办公室应将会议记录与会议文件的复印件一并送交各位成员。

第二十五条审计委员会会议文件、会议记录、委托人的授权委托书以及其他会议材料均应存档。

第二十六条出席会议的委员会成员及列席人员对会议所议事项负有保密的责任和义务。

第二十七条董事会办公室负责为审计委员会日常工作提供服务及与有关部门（包括委员会在议事过程中，需聘请的外部专家或者中介机构）的联络，

组织公司所属分支机构和职能部门为审计委员会提供所需的有关材料。

第七章附则

第二十八条本规则自董事会审议通过后生效，修改时同。

本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定执行。

第二十九条本规则由董事会负责解释。