外资、内资企业公司章程模板.doc

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厦门XXXX有限公司章程

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》、《厦门经济特区商事登记条例》及有关法律、法令和条例规定,在中国厦门独资设立厦门XXXX有限公司（以下简称公司），特制订本章程。

第二条公司名称：

厦门XXXX有限公司；

英文名称：

XXXXX

住所：

XXX市XX区XXX路XX号XX楼XX单元；

公司以住所作为法律文书送达地址。

公司经营场所如与住所不一致，应按相关规定及时办理经营场所备案或申请分支机构登记。

第三条公司的投资者为：

XXXXX

第四条公司为有限责任公司，投资者对本企业的责任以认缴的注册资本为限。

第五条公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关规定。

第二章宗旨、经营范围

第六条公司宗旨为：

利用投资者原有的营销渠道和广泛的国内客户联系，开展出口贸易服务，开拓国内外市场，满足消费者需求，取得较好的经济效益和社会效益。

第七条公司经营范围：

化妆品及卫生用品批发：

第一类医疗器械批发；经营各类商品技术的进出口（不另附进出口目录），但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外。

第三章投资总额和注册资本

第八条公司的投资总额为XX万美元，公司的注册资本为XX万美元。

第九条公司投资者出资如下：

外汇现金XX万美元

第十条公司注册资本首期于营业执照发放后三个月内缴纳注册资本的15%，其余注册资本在2年内缴清。

第十一条公司应在出资后聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告。

第十二条公司注册资本的增加，转让或以其他方式处置，应由股东会研究决定后报原审批机关批准，并于相应登记注册机构办理变更手续。

第十三条公司任何之个人不得已任何形式侵吞、转移、占有公司之资金和财产

第四章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十四条公司不设股东会。

股东依照《公司法》，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换执行董事，决定有关董事的报酬事项；　

（三）委派和更换监事，决定监事的报酬事项；　

（四）批准执行董事的报告；

（五）批准监事的报告；

（六）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（九）对发行公司债券作出决定；

（十）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（十一）制定或修改公司章程；

（十二）公司章程规定的其他职权。

股东作出上述事项变更的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第十五条公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事可以兼任公司经理。

执行董事由股东委派。

执行董事任期３年，任期届满，经股东继续委派可连任。

第十六条执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）执行股东的决议；

（二）制订公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）制定公司的基本管理制度。

（九）代表公司签署有关文件。

第十七条公司设经理一名，可由执行董事兼任，也可由执行董事另外聘任或解聘。

经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。

第十八条公司设监事一人，由股东委派。

监事依《公司法》规定行使职权。

监事的任期每届为三年。

监事任期届满，可连选连任。

监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第五章公司法定代表人

第十九条公司法定代表人由执行董事担任。

第二十条公司法定代表人的职权如下：

（一）代表公司签署有关文件；

（二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

第二十一条公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他禁止担任法定代表人的情形的，公司股东应当免去其职务。

公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第六章财务、会计与税收

第二十二条公司的财务、会计按中华人民共和国有关法律、法令和财务制度规定办理。

第二十三条公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第二十四条公司一切记帐凭证、帐簿、报表用中文书写。

第二十五条公司采用人民币为记帐本位币。

人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率计算。

第二十六条公司在中国人民银行同意的银行开立人民币及外币帐户。

第二十七条公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第二十八条公司财务会计帐册上应记载如下主要内容：

（一）公司所有的资金收入、支出数量；

（二）公司所有的物资出售及购入情况；

（三）公司注册资本及负债情况；

（四）公司注册资本的缴纳时间、增加及转让；

（五）股东认为其它应记载的事项。

第二十九条公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表、损益计算书，经审计师审核签字后，提交股东通过。

第三十条公司财务部门应根据中华人民共和国的有关管理条例和制度，定期按时向政府有关管理部门报送财务报表、年度资产负债表、损益计算书等。

第三十一条公司经营、财务管理应接受政府主管部门、工商、税务、海关等机关的监督，并提供方便。

第三十二条公司依中国的有关法律和条例规定，缴纳各项税金。

第三十三条公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理。

公司应自行解决外汇平衡问题。

第七章利润分配

第三十四条公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励基金及福利基金。

提取比例和使用由股东决定。

公司净利提取上述三项基金后为可供分配利润，归投资者所有。

第三十五条公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配使用利润。

第三十六条投资者从企业分得的利润，可按外汇管理条例汇往境外。

第八章职工

第三十七条公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国有关外资企业劳动管理规定、办法办理。

第三十八条公司所需职工，经当地劳动管理部门同意由公司公开招收，通过面试，择优录用。

第三十九条公司有权根据公司的规章制度对违纪的职工给予警告、记过、降薪的处分；情节严重可予以开除，并报劳动管理部门备案。

第四十条公司与每个职工签订劳动合同，有关职工的工资待遇、福利、奖惩、劳动保护和劳动保险等事项根据中华人民共和国有关规定和公司的具体情况在劳动合同中加以具体规定。

第四十一条公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定建立工会组织，开展活动，公司为工会活动提供方便。

第九章保险

第四十二条公司的各项保险均在中国注册的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定条例投保。

第十章期限、终止、清算

第四十三条公司经营期限为XX年。

自工商营业执照签发之日起计算。

第四十四条公司经营期满者需要延长时，应经股东做出决议，在经营期满前一百八十天向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。

第四十五条公司如发生下列情况，可提前终止经营：

（一）公司发生严重亏损，无力继续经营；

（二）因自然灾害、战争等不可抗力造成严重损失，无法继续经营；

（三）公司未达到经营目的，又无发展前途。

（四）公司提前终止经营，需由股东做出决定，并报原审批机构批准。

第四十六条公司经营期满或提前终止经营时，股东应提出清算程序、原则，对公司财产进行清算，并及时公告。

第四十七条在清算完结前，除了为执行清算外，对企业财产不得处理。

第四十八条清算结束后，应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

第十一章其他事项

第四十九条公司应当根据商事登记机关规定的时间和方式，提交并公示年度报告。

第五十条公司应当指定联络人，负责向社会披露应当公开的公司信息，接受有关行政部门询问调查。

联络人信息应当向商事登记机关备案，联络人变动的，应向商事登记机关重新备案。

第十二章附则

第五十一条本章程的修改，必须经股东决定，并报原审批机构批准。

第五十二条本章程用中文书写。

第五十三条本章程经厦门市人民政府授权审批机构批准后生效。

修改时亦同。

第五十四条本章程于XXX年XX月XX日在中国厦门市签订。

股东：

（签字、盖章）

年月日

8