国有企业公司章程模板.docx

国有企业公司章程模板.docx

《国有企业公司章程模板.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《国有企业公司章程模板.docx（22页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

公司章程

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规的规定，由股东**有限公司、**有限公司、**有限公司、**公司（以下合称为“四方”）共同出资，设立**有限公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条公司以其全部资产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第三条根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。

公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，负责把方向、管大局、保落实。

坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体系。

公司为党组织的活动提供必要条件，按不低于员工总数1%的比例配备专职党务工作人员，纳入公司人员编制；党建工作经费按不低于职工工资总额的1%落实，纳入公司年度财务预算。

第四条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第五条公司名称：

****有限公司。

第六条住所：

****

第三章公司经营宗旨、经营范围和营业期限

第七条公司的经营宗旨：

创新资源开发、服务经济社会、回报股东利益。

第八条公司经营范围：

以营业执照为准。

第九条公司的营业期限50年，自公司《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第四章公司注册资本、出资方式、出资额、股权构成及收益分配

第十条公司注册资本：

公司的注册资本为****元人民币。

第十一条股东名称、出资方式、出资额、股权构成及收益分配、出资时间如下：

**公司：

以货币方式出资***万元人民币，占公司**%股权。

**公司：

以货币方式出资***万元人民币，占公司**%股权。

**公司：

以货币方式出资***万元人民币，占公司**%股权。

**公司：

以货币方式出资***万元人民币，占公司**%股权。

四方股东于20**年**月**日前足额缴清所认缴的出资额，并按实缴出资比例分享收益。

第十二条公司成立后向股东签发出资证明书。

第十三条公司增加或减少注册资本，应当召开股东会并作出决议。

公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《**日报》上公告。

第五章股东的权利和义务

第十四条股东享有如下权利：

（一）参加或委派代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为董事会成员或监事会成员；

（四）依据法律、法规和公司章程的规定获取股利和转让股权；

（五）优先购买其他股东转让的股权；

（六）优先认缴公司新增资本；

（七）公司解散清算后，依法分得公司的剩余财产；

（八）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；

（九）法律法规及公司章程赋予的其他权利。

第十五条股东履行以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）在公司办理设立登记手续后，不得抽回出资；

（四）法律法规及公司章程赋予的其他义务。

第六章公司股权转让

第十六条股东之间可以相互转让其部分或全部股权。

第十七条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第十八条股东依法转让其股权后，由公司将受让人的姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十九条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）决定公司重大投资、借贷、融资、担保、资产处置和关联交易事项；

（十一）修改公司章程；

（十二）审议法律、法规及公司章程规定的其他事项。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十一条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

采取记名方式投票表决。

第二十二条股东会会议分为定期会议和临时会议。

第二十三条召开股东会会议，召集人应当于会议召开十五日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体股东。

如经全体股东一致同意，可以不用发出召开股东会通知，按全体股东协商一致的时间召开股东会，并将拟审提案的具体内容和方案以书面形式送达全体股东。

第二十四条定期会议每年召开一次，应当在上一个会计年度结束之日起三个月内召开。

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，以及监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十五条除本章程另有规定外，非经公司全体股东一致同意，召开股东会的时间确定后，无正当理由，股东会不得延期或取消，如需延期或取消，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知股东并说明原因。

第二十六条股东不能亲自出席股东会议的，可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

股东委托他人出席股东会会议的，应出具授权委托书。

授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会会议议程的每一项提案投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）授权委托书签发日期和有效期限。

授权委托书由股东的法定代表人（负责人）签署，并应加盖股东单位公章。

授权委托书还应当特别注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思进行表决。

第二十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十八条监事会或者股东要求召集临时会议的，应当按照下列程序办理：

监事会或者股东签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事会召集临时会议，并阐明需要会议审议的提案内容。

董事会在收到前述书面提议后如同意召开股东会临时会议的，应当在五日内发出召开股东会会议的通知。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东自行召集股东会会议的，召集程序应当与董事会召集股东会会议的程序相同。

第二十九条参加会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册应载明参加会议人员姓名、单位名称、身份证明号码、代表的表决权比例、代理人姓名和单位名称等事项。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员根据需要列席股东会，并对股东的质询和建议作出答复或说明。

第三十一条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本，对外投资、借贷、融资、发行公司债券、担保和关联交易等重大事项的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议作出本条前款以外的其他决议，必须经代表过半数表决权的股东通过。

第三十二条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名、盖章。

并保证会议记录内容真实、准确和完整。

会议记录应当与会议登记册及代理出席的授权委托书等有效资料一并作为公司档案由公司办公室保存，保管期限为二十年。

第三十三条公司设立党的组织，党组织设书记1名，党组织成员若干名。

董事长、党组织书记原则上由1人担任，可以设立主抓企业党建工作的专职副书记。

符合条件的党组织成员，可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。

董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。

同时，公司按照规定设立纪检机构（委员）。

第三十四条公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、省、市的重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。

按照干部管理权限，市管干部任免依据市委组织部《关于明确和规范市属企业领导人员管理范围的意见》执行。

市委组织部根据干部管理权限，对公司董事长、总经理的提名人选进行酝酿并提出意见建议，或者向股东会、董事会推荐提名人选；**公司党委根据干部管理权限，对公司董事会或总经理提名的副总经理、技术总监、财务负责人等人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

公司党组织根据职责配合上级党组织进行考核和民主评议;可以对干部的任免、调动和奖惩提出意见和建议。

（三）研究讨论公司改革发展稳定，重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大利益的重大问题，并提出意见建议。

（四）按照隶属关系，领导公司党的工作。

承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。

领导党风廉政建设，支持纪检机构切实履行监督责任。

第三十五条公司设董事会，成员为5人，其中非职工代表担任的董事由股东会选举或更换。

董事任期为3年，从股东会议决议通过之日起计算。

任期届满，可连选连任。

第一届董事人选由四方股东各推荐1人，董事会成员中另有1名公司职工代表，由公司职工通过职工代表大会选举产生。

董事会设董事长1名，由**公司推荐人选，董事会选举产生。

第三十六条董事任期届满未及时改选，董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

除前款规定情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第三十七条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第三十八条任职期限未届满的董事对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三十九条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，接受股东考评。

当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司的资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得将他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规及公司章程规定的其他忠实义务。

第四十条根据“三重一大