合作开发协议(新合作模式).docx

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项目合作开发协议

（新合作模式，较原合作模式调整内容已粗体显示）

甲方：

股东1、股东2……

乙方：

恒大地产集团有限公司

（合同指引：

合作方为自然人的，需填姓名和身份证号，合作方为法人请写全称。

注意区分：

境内法人和境外法人。

境外法人需由我方源泉扣缴利润分配的预提所得税。

）

（涉及转股的，须增加二手合同模版的相关内容）

鉴于：

一、AA公司（以下简称“项目公司”）是依中国法律于_____年____月_____日合法成立并存续的有限责任/股份有限公司，注册资本为人民币_______万元，实收资本为____万元，注册号：

______________，法定代表人：

______；本协议签订时，___________公司/自然人出资______万元，占项目公司___％股权；___________公司/自然人出资______万元，占项目公司___％股权。

二、本协议签订时，项目公司于年月日已通过方式合法取得位于____市____区____路____亩的国有建设用地土地使用权（以下称为“项目地块”）。

（可选择适用）

三、甲、乙双方愿意通过对项目公司共同持股的方式合作开发该项目地块。

四、甲方承诺，乙方增资入股/受让项目公司部分股权无需进行任何公示，亦不需公开竞价，并已取得相关权利人及利害关系人的认可。

为实现以上目的，经甲、乙双方友好协商，达成以下协议，以资信守。

第一条释义

除本协议另有特别注释，本协议中的专用词语含义如下所示：

1、征地拆迁补偿费

指因项目地块被征收（用）而需向所有有权获得补偿的主体（单位、镇、街道、村、社、承包户、承租户、个人等）支付的包括但不限于土地补偿费、青苗补偿费、安置补助费、社会保险费、建筑物、构筑物、地上附着物及水利、高压线等电力设施赔补费用、通信设施赔补费用、地下管网安置补偿等全部费用。

2、交地

指甲方负责将项目地块范围内的建筑物、构筑物、附着物、电线杆（塔）、通信设施、地下管网等拆迁安置补偿完毕、终止项目地块用地范围内的所有租赁关系、承包关系及其他土地使用关系，并完成项目地块用地范围内的一切补偿及土地平整等义务后，将项目地块交乙方开发建设而无任何第三方阻止。

乙方不需要再对任何单位和个人进行任何补偿，无任何第三方因交地前的事由向乙方主张权益或影响项目地块的开发建设。

3、交割日

指甲方完成下列全部事项的当日：

甲方将项目公司____%（51%）股权过户至乙方名下、项目公司法定代表人、董事、监事变更为乙方指定人员（以乙方取得新的营业执照及工商核准变更资料为准）；甲方将包括但不限于项目公司证照（营业执照、税务登记证书、组织机构代码证、贷款卡、开户许可证等）、印鉴（公章、财务章、合同章等）、财务资料（账册凭证、发票、税务申报等）；项目地块的出让合同、拆迁补偿合同等所有合同、批复、附图、证件等以及项目公司所有合同、文件、批复原件移交乙方。

以上事项在同一日完成的，则当日为交割日；如无法在同一日完成的，则以最后事项完成的当日为交割日。

（合同指引：

上述资料移交时，双方应确认并签署交接清单，并注明日期。

）

第二条关于项目公司及项目地块

甲方承诺对项目公司及项目地块情况的披露全面、真实、无遗漏，甲方承诺项目公司及项目地块相关情况如下：

一、项目公司情况

1、股东构成、企业性质、经营范围、资质情况、经营期限、年检情况、注册地址（注册地址是否与项目地块在同一地区，是否需办理公司地址变更）；

2、项目公司的历史沿革：

股权变更情况、注册资本变化情况等；

3、股权质押情况

除之外，项目公司及项目地块不存在质押、担保、转让、赠与等设置第三方权利等的情况，也不涉及诉讼、仲裁等纠纷，无任何第三方向项目公司提出任何主张。

4、与项目地块相关的重大合同等情况

本协议签订时，项目公司对外签署的所有协议见附件一《合同清单》。

除附件一《合同清单》披露的协议外，项目公司未与任何单位或个人签署其他任何协议、合同等。

（合同指引：

对于项目公司合同需制作明细清单，内容包括合同标的金额、结算金额、已付款金额、未付款金额、已取得票据情况等内容，并明确我司入股项目公司后是否继续承接，如不承接则需由对方负责解除并承担全部经济法律责任。

如无法附上合同清单，必须在协议中明确：

项目公司所有已签订未履行完毕的合同未付款金额不超过元且由哪一方承担）

5、项目的物业管理

（1）甲乙双方同意，本项目选用乙方指定的恒大物业管理服务单位提供物业管理。

（合同指引：

项目已有物业管理单位的，应在合同中增加“甲方应确保项目原物业管理单位于交割日前15天提交退场方案，在交割日前解除原物业管理合同，所有费用由甲方承担，原物业管理单位在交割日退场，将项目物业及相关的物业用房、业主名册、物业费收缴清单、维保单位联系方式、工程资料、维修物料等物业管理资料移交给乙方指定的恒大物业管理服务单位，由恒大物业管理服务单位进场管理。

交割日无法完成的，每延迟一天，甲方应支付违约金元，同时赔偿因此给项目公司、乙方造成的损失，甲方未支付的，乙方有权在应支付给甲方的款项中扣减。

”）

（2）甲乙双方同意，乙方指定的恒大物业管理服务单位在物业管理服务过程中的所有支出，在扣除所收取的物业管理费后的差额部分，由项目公司承担并据实补贴给乙方指定的恒大物业管理服务单位。

项目公司应与乙方指定的恒大物业管理服务单位另行签署物业管理服务委托合同，并在委托合同中约定上述内容。

6、项目公司的债权债务情况

截止至年月日，项目公司的负债不超过万元（详见附件二《截至年月日资产负债表及负债清单》）,。

甲方承诺，截止至交割日，项目公司的负债不超过上述金额。

（合同指引：

在科目明细中备注清晰哪些科目由甲方剥离、哪些科目由项目公司承接，以明晰交割日时点项目公司的负债明细及资产明细）

7、项目公司的在职人数为人，甲方承诺交割日前已按有关法律法规及政策规定足额缴纳个人所得税、社会保险费、住房公积金等所有相关款项。

二、项目地块情况

1、权属情况

（1）“项目地块”位于省__市___区/县_____；四至：

_________。

项目公司于____年____月___日通过___（招拍挂、协议、划拨、投资入股或其他）以（净地、毛地、现状或其他）方式取得项目地块___平方米国有土地使用权。

现项目地块已签订出让合同，合同编号为：

_______、________、________。

已取得国土证，国土证号分别为：

______、______、______。

土地使用年限为年，从年月至年月。

土地用途为。

（合同指引：

应根据实际情况描述，如未取得国土证，后文具体操作程序中应约定国土证取得事宜。

如已取得其它批复、合同等，也需写明详细情况。

）

（2）项目地块的出让金元及契税元、土地使用税元等相关款项共元已全部缴清，并取得了土地出让金票据及完税证明。

（合同指引：

如上述费用未缴清，需注明已缴金额，未缴金额、已缴至年月日，附：

相关合同及票据。

）

（3）项目地块不存在土地闲置问题，无需缴纳土地闲置费、滞纳金、违约金等，不存在收地的风险。

（合同指引：

如上述费用未缴清，需注明已缴金额，未缴金额、已缴至年月日，附：

相关通知、合同、资料及票据。

）

（4）项目地块不存在任何抵押、担保、租赁、与其他第三方合作、转让等任何权利受限制的情况，也不因甲方及项目公司的债务等原因被追索。

（合同指引：

如有抵押担保，需注明抵押担保基本情况，包括贷款金额、贷款的利率、抵押面积、抵押期限、抵押权人名称等并附抵押担保合同；如有合作、转让，需甲方承诺解除原协议时间，并承担相关费用和全部经济法律责任。

）

2、规划情况

项目地块规划用地性质为______，总用地面积为______平方米，净用地面积为______平方米，容积率为____，总建筑面积不小于______平方米，可售/地上建筑面积不小于____平方米，限高米，商住比例为，商业地上建筑面积为，住宅地上建筑面积为。

甲方负责在本协议签订后日内将项目地块用地性质调整为______，容积率调至____，总建筑面积调至____，限高调至米，由此产生的费用全部由甲方自行承担，以项目公司名义缴纳，全部票据归项目公司所有。

（如无需调整，则删除本条）

3、现状及拆迁情况

（1）项目地块现为净地，无任何拆迁，本协议签订后项目公司和乙方无须再支付任何征地拆迁补偿费。

（合同指引：

如有拆迁，需注明拆迁总面积、已完成拆迁面积、未完成拆迁面积；拆迁总户数，已拆迁户数，未拆迁户数等；以及其他地上附着物情况，如鱼塘、虾塘、温室大棚面积等；并明确拆迁补偿等所有费用应当由甲方承担。

）

（2）该项目尚未动工。

项目公司及甲方未就项目地块对外签订工程、建设、设计等协议。

（合同指引：

如项目为在建在售项目，应写明在建在售情况：

总建筑面积、已建设建筑面积、未建设面积；工程形象进度；工程合同签订情况（设计、勘探、施工等）、工程款支付情况；已取得预售证面积、已销售建筑面积、未销售建筑面积；总销售金额、已回款金额、未回款金额等；是否存在未清缴相关税费、逾期交楼责任等情况，并明确处理方式；明确甲方确保项目公司在建工程不存在工程质量问题，不得影响项目公司开发经营及我方品牌，否则甲方负责解决并承担全部经济法律责任，且我方有权予以直接扣减包干费并要求甲方承担违约责任；甲方应保证截至交割日项目公司账上现金不低于元；已销售未回款金额归项目公司所有，甲方应协助乙方在内取得上述未回款金额。

）

4、回迁安置及保障房建设情况

（1）项目地块不存在任何回迁安置问题，项目公司也无需承担任何异地安置的义务。

（2）项目地块无需配建公租房、廉租房、经济适用房等保障性住房。

（合同指引：

如需配建：

项目地块内需建回迁安置房的位置、占地面积，总建筑面积、户数、标准、性质（住宅、商业、办公楼等）；项目地块异地安置的位置、占地面积，总建筑面积、户数、标准、性质（住宅、商业、办公楼等）。

明确建设标准、建设造价不超过元/平方米，无偿配建还是有偿回购、移交要求等，并提供当地实行的有关政策文件。

）

如存在对方以项目公司名义承建的情况，则约定建设标准、建设周期、如何操作，产生的所有经济法律责任（包含相关税费）如何承担。

特别事项提醒：

要获取当地政府关于配建公租房、廉租房、经济适用房等保障性住房的政策文件，并与合同现行相关约定进行比较分析，增加相应的违约条款。

）

5、甲方承诺项目地块土地款（包括但不限于土地出让金、利息、滞纳金、违约金、契税、土地交易服务费、办理国土证前产生的土地使用税、征地拆迁补偿费、土地闲置费、因用地性质或容积率或其他规划条件调整需补缴的出让金、契税、印花税等所有税费）为万元/亩（如尚未确定，则表述如下：

土地款不超过万元/亩，如少于万元/亩，则实际以可计入项目公司土地成本、可在项目公司企业所得税、土地增值税税前抵扣的票据金额为准，如超过万元/亩，则票据归项目公司所有，但甲方投入不予返还）。

第三条合作程序

1、本协议签订后至个工作日内，乙方负责对项目公司进行尽职调查，甲方应予全面配合，提供项目公司相关资料原件交乙方查阅，应乙方需要提交复印件，并保证提供的资料完整、真实、合法、有效。

在尽职调查完成后，如不存在与甲方在本协议中披露的不符事项的，双方按本协议约定事宜展开实际操作，否则，乙方有权选择解除本协议。

乙方的尽职调查并不代表乙方已对项目公司的实际状况全部知晓及认可，也不