上市公司员工持股计划与股权激励20141216优质PPT.ppt
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使员工不仅能通过劳动获得收入，还能通过资本来获得收入涉涉及及范范围围：
全体员工，公司可结合实际情况设定一些条件资资金金来来源源：
员工薪酬或法律、行政法规允许的其他方式审审批批程程序序：
不需要行政审批（除参与非公开发行外），而是以信息披露规范加以监管员工持股计划员工持股计划目的目的：
吸引、保留、激励优秀员工涉涉及及范范围围：
公司董事、监事、高管及核心技术人员资资金金来来源源：
员工自筹资金、公司提供的激励基金审批程序审批程序：
备案制股权激励股权激励企业年金企业年金目的目的：
补充养老金制度，提高员工待遇涉涉及及范范围围：
全体员工，公司可结合实际情况设定一些条件资金来源资金来源：
公司及个人缴纳审批程序审批程序：
备案制66员工持股计划与股权激励的典型形式员工持股计划与股权激励的典型形式1.3核心法规核心法规典型工具典型工具简要描述简要描述规范类股权规范类股权激励激励1、上市公司股权激励管理办法（试行）2、有关备忘录1号、2号、3号3、关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答股票期权上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利限制性股票激励对象满足一定的条件，可以较低的价格获得一定数量的公司股票，但获得后须满足一定时间方可处置业绩股票激励对象满足一定的条件，可以获得公司奖励的一定数量的公司股票，但获得后须满足一定时间方可处置股票增值权授予激励对象一定比例的虚拟股票，激励对象可以获得虚拟股票在规定时间内的价值增长差额员工持股计员工持股计划划1、关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见2、中小企业板信息披露业务备忘录第34号：
员工持股计划定向增发如民生银行和特锐德，通过参与定增认购上市公司股票（锁定期不低于36个月），资金为员工自有资金二级市场增持如海普瑞，员工持股计划通过二级市场认购公司股份，大股东无偿赠与如大北农，大股东无偿将9,848万股（约总股本6%）股份转让给上市公司员工，参与范围3,000人计提激励基金购买股票如伊利，首期持股计划的资金全部来源于持股计划奖励金。
首期持股计划资金以2013年度相比2012年度扣非净利润差值为基数，按照30%的比例提取持股计划奖励金，公司扣除个人所得税后划入持股计划资金账户的资金总额为1.44亿元。
77序号序号关键问题关键问题股权激励股权激励员工持股计划员工持股计划1公司未来几年的业绩公司未来几年的业绩成长性如何？
成长性如何？
法规要求设置绩效考核指标作为行权条件备忘录规定，净利润不低于最近三年平均水平（以扣除股份支付后为准）；
2014年解答有所放开，可以只和行业比较。
法规不强行要求设置绩效指标或行权条件，体现公司自治原则但是，公司未来业绩同样会影响到股票市值和计划回报率2公司拟执行股权激励公司拟执行股权激励/员工持股计划的人员员工持股计划的人员范围是？
范围是？
法规规定为董事、监事、高级管理人员及部分核心技术人员根据证监会公开信息，以公司自治原则为主，不做限制大部分符合资格的员工但是，实践中也有人数较少的案例（海大，30人）3认购对象需要何时支认购对象需要何时支付现金，购买价格为付现金，购买价格为？
股票期权在授予日不需要支付现金，在行权时支付现金；
价格没有折扣；
行权时引发个税义务，最多延期6个月缴纳限制性股票在授予日支付现金，最低按五折价格买入必须是激励对象自筹资金，不能来自大股东财务资助，不能加杠杆二级市场按照市价增持，增持时支付现金；
认购定增为预案公告日前二十天均价的九折，在定增发行时支付现金；
可以用大股东借款和杠杆结构解决部分资金来源问题上市公司计提激励基金模式下，不需要认购对象支付现金选择股权激励和员工持股计划时的关键问题选择股权激励和员工持股计划时的关键问题1.488序号序号关键问题关键问题股权激励股权激励员工持股计划员工持股计划4大股东是否计划提供大股东是否计划提供财务资助？
财务资助？
法规要求大股东不得提供财务资助，不得直接向计划持有人转让股份大股东可以用无息借款（海大集团）、融资担保、折价或无偿转让（大北农、三六五，股东无偿转让、员工按一定比例配资）、承担亏损（安居宝）等方式提供财务资助5公司是否有并购公司是否有并购/定增定增计划？
计划？
2013年证监会通过发布问题解答的方式明确了股权激励与资产注入增发重组不冲突，可以同时提出相应股权激励方案，增发方案或者是并购重组方案员工持股计划可以参与定增或重大资产重组配套融资，参与人员可以享有方案带来的上涨收益6公司目前股价是否低公司目前股价是否低估估/适当适当/高估？
高估？
股价高估情况下，可以考虑限制性股票打五折，保障股价下跌情况下参与人的收益股票低估情况下，可以通过杠杆融资获得较高收益选择股权激励和员工持股计划时的关键问题选择股权激励和员工持股计划时的关键问题1.499总结：
员工持股计划和股权激励的优劣比较总结：
员工持股计划和股权激励的优劣比较1.5上市公司不需上市公司不需要承担股份支要承担股份支付的额外成本付的额外成本员工持股计划员工持股计划的优势的优势计划参与对象计划参与对象更加广泛，全更加广泛，全体员工可以自体员工可以自愿参与愿参与无需审批，只无需审批，只需要履行上市需要履行上市公司自己的决公司自己的决策程序策程序不存在业绩不存在业绩考核压力，考核压力，计划实施成计划实施成功率高功率高员工持股计划员工持股计划的问题的问题如何设计方案，以保证如何设计方案，以保证员工的认购积极性？
员工的认购积极性？
1010二、股权激励介绍及案例二、股权激励介绍及案例2.1股权激励的主要形式股权激励的主要形式2.2新的政策动向新的政策动向2.32013年上市公司股权激励情况统计年上市公司股权激励情况统计1111股权激励的主要形式股权激励的主要形式2.1股票期权股票期权股票期权股票期权行权价格不得低于激励草案公布时的公平市场价格，不适合股价估值偏高的上市公司；
按公司法要求，高管行权后不能立即出售股票，存在行权后股价跌破行权价的风险；
现行税收制度要求对行权时未实现的或有收益征税，增加了激励对象的行权成本和风险；
股权激励的效果取决于市场的有效性，如果股价不能真实反映公司价值，甚至出现股价和业绩相背离的情况，股票期权激励计划将失效。
容易获得监管部门的认可，证监会较支持采取该种模式；
激励对象行权前不存在任何风险；
激励对象获得的收益来源于市场，公司不存在支付现金的压力；
公司股价上涨空间越大、激励对象的潜在收益越高。
优点优点缺点缺点适用公司类型：
股价估值合理，有一定的上涨空间；
公司处于快速增长期适用公司类型：
公司处于快速增长期授予股票期权授予股票期权授予股票期权授予股票期权授予股票期权确定行权价格行权期行权期行权期行权期11定期对激励对象进行业绩考核激励对象在规定时间内可按比例行使部分期权在公司股票价格上升的情况下，激励对象通过行权获得潜在收益行权期行权期行权期行权期22行权期行权期行权期行权期nn1212股权激励的主要形式股权激励的主要形式2.1限制性股票限制性股票限制性股票限制性股票公司将一定数量的限制性股票以无偿赠予或折价转让的方式授予激励对象，限制性股票的转让受到限制，只有当激励对象完成预先设定的考核条件后，激励对象才可出售限制性股票，并从中受益。
授予限制性股票授予限制性股票授予限制性股票授予限制性股票以折价转让的方式授予激励对象限制性股票解锁期解锁期解锁期解锁期11定期对激励对象进行业绩考核激励对象所持限制性股票按规定比例逐期解锁一旦公司股价上涨，激励对象可通过出售解锁股票以获得收益解锁期解锁期解锁期解锁期22解锁期解锁期解锁期解锁期nn若需回购股票作为标的股票的来源，公司将面临较大的现金流压力，一般不适合激励对象数量较多、标的股票数量规模大的情况,目前基本采用增量股票形式；
当折价授予限制性股票时，激励对象在计划实施时需出资认购股票，且一般存在2年的禁售和3年或更长的分期解锁,须承担一定的资金压力和资金沉淀风险；
对于国有控股上市公司，国资部门要求授予价格不得低于公平市场价格；
目前证监会不太支持，获得审批难度较大。
打五折授予限制性股票模式下，激励对象的安全边际较高；
激励对象的收益来源于市场，公司不需要出资，不存在现金流压力；
费用分摊在多数情况下比股票期权少,且测算模式较为简单。
进入业绩相对稳定成熟期的公司，股价缺乏大幅成长空间；
民营企业，适用公司类型：
民营企业，可折价出售股份；
激励对象有一定的资金能力可折价出售股份；
激励对象有一定的资金能力1313股票期权股票期权VSVS限制性股票限制性股票2.1微软公司创建于1975年，微软公司是世界上最大的股票期权使用者之一。
微软通过股权激励计划，在全球IT行业持续向上的时候，吸引和保留了大量IT行业内的顶尖人才，公司的核心竞争力得到了极大的提高，使公司持续多年保持全行业领先地位。
公司股票市值从1986年上市时的7.98亿美元，飙升到1999年的5064亿美元。
2003年7月，微软公司宣布员工的股权激励制度进行重大改革，运行了17年的股票期权制度宣告取消，从2003年9月份开始向54000名员工发放限制性股票。
微软及时调整了激励标的物，是根据行业景气度的变化，及时降低激励成本，保障员工在股份下跌时依然能够有收益没，保持股权激励制度的最大效用。
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