公司股东合作协议书.doc

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公司股东合作协议

甲方：

杨素伟（以下简称甲方）电话：

13885484779

地址：

荔波县长征路27号邮编：

558400

乙方：

徐荣建（以下简称乙方）

身份证号：

电话：

地址：

邮编：

丙方：

（以下简称丙方）

身份证号：

电话：

地址：

邮编：

甲、乙、丙各股东方本着公平合作、优势互补和资源共享的原则，经友好协商，一致同意共同出资注册成立“三都小城镇建设投资有限公司”用于合作开发位于三都县大河镇新政府旁地块（共约400亩）地产项目。

为规范开发项目的经营管理，明确双方利润分成、权利、责任和义务，特订立本协议，以资各方遵守。

1、定义：

即对本协议中出现的名词的含义及范围进行确定。

本协议所使用之下列词语除非本协议或本协议的任何补充协议另有规定，悉依下列解释：

1.1本协议：

指合作成立公司及本地块（约400亩）开发项目合作协议，包括本协议的所有附件以及现在或将来对本协议所作的任何补充和修改。

1.2本协议各方：

指本协议之签署各方，即甲、乙方、丙方各股东方，包括因法定原因承接其债权债务的其他法人或自然人。

2、合作内容

2.12012年5月，合作各方以甲方公司的名义与大河镇政府签订了《大河新区合作开发协议书》；

2.2注册成立新的项目公司开发该地块，包括投资、建设、土地出让及经营管理等。

2.3项目公司成立后，15个工作日内进行项目法人的变更，并出具项目法人变更公告。

3、出资及利润分成

3.1三方共同协商约定，出资本金为1000万元（每股100万元，该资金作为大河新区合作开发项目的启动资金），甲方出资300万元，于2014年6月10日前缴清；乙方出资300万元于2014年8月20日前缴清。

丙方出资300万元于2014年8月20日前缴清。

交清入股本金后，于3日内召开股东大会，议定公司章程，选举公司法人、监事、及董事会成员。

经过选举并确认的法人于2日内追加出资本金。

出资本金必须过半，并于15日内注册成立“三都小城镇建设投资有限公司”。

3.2如若公司需要融资，公司法人额外享受公司8%融资股份，作为公司支付法人的法律承担的责任股份，该股份从各股东出资比例的股份中扣除。

（即每股占公司融资股份92%的股份份额，原始股份不变）。

3.3大河项目地块征地费约为1740万元，前期出资为公司原始出资本金1000万元（即原始股），后期出资采取自然人出资或融资的方式进行资金注入，自然人出资计入原始股份，融资部分计入融资股份，融资股份不计入原始股份，不占公司股份份额。

3.4鉴于该项目是通过乙方公关争取下来的，乙方对该项目承担后续的所有官方及民间对项目有利的公关责任，因此从项目公司中提取该项目净利润的15%给乙方作为项目公关费。

3.5该项目中介费为万元，中介费应于各股东方注入全部资金后10日内由甲方支付现金10万元，余下部分按土地销售达10%后，进行现金支付。

3.6项目融资股份即以该项目资产由融资方向金融机构融资的股份，该股份不计入公司的原始股份，但产生的利润经股东大会讨论一致通过后，按公司股份份额作为公司资产积累或进行红利分成。

3.7公司赠与乙方的公关股份可按“公司净利润15%股份”进行红利分成。

该赠与“公司净利润15%股份”部分不能作为公司资产积累，如公司决定产生的利润进公司行资产积累时，赠予的股份必须进行货币结算给乙方。

但通过乙方公关所产生的任何效益，全部归纳于项目资产后，按股份份额进行利润分成，乙方不得私自额外提出其它要求。

3.8各股东方须发挥各自的特长，尽心尽力为公司谋取利益最大化。

4、项目基本情况（通过乙方公关后项目基本情况）

4.1该地块基本情况：

4.1.1项目所在地：

三都县大河镇片区中部，具体位置及范围详见附件该用地规划红线图；

4.1.2项目规划条件：

A.总用地面积：

400亩。

B.土地利用率：

不低于40%。

C.绿化率：

不高于20%。

D.基础设施建筑：

不高于40%。

E.该土地可以分割单独挂牌出让。

4.1.3 项目内容：

商场、商铺、文化活动中心、综合娱乐中心及配套办公、住宅等，打造特色商住街区；具体设计装修标准根据设计方案由合作各方另行约定。

4.1.4项目用地状况：

现状交付。

5、项目的融资

7.1除合作项目的土地出让金及相关规税费，合作各方应按本协议约定及时出资到位外，在办理了合作项目土地使用权证的前提下，合作项目开发建设资金的出资，可以公司的名义向金融机构进行抵押融资，任何出资股东以各种借口阻挠或谣言损害公司向金融机构进行抵押融资，如若出现以上情况的，公司应予以清退该股东，该股东股本用于承担公司造成损失。

7.2资金不足部分再由合作各方按股权比例进行追加出资。

追加的股金按原始股计算。

6、盈余分配及损失承担

6.1项目各方按照协议第3条进行项目的收益分成。

6.2各按照各自占有公司的股份比例份额分享项目的收益和承担项目的损失。

7、项目的开工与竣工

9.1项目应于2014年9月1日前组织项目的开工建设，于2015年12月30日前完成项目的竣工；各股东方应积极协助公司按前述期限完成项目的开工及竣工任务。

8、各方权利和义务

8.1各方权利

各股东方享有法律法规赋予的（现在、将来、本项目、其它项目等）公司的一切权利。

8.1.1该项目经营活动由各股东方共同决定，根据各方占有公司的股份份额按公司法及项目合作协议的约定行使表决权，并形成决议。

8.1.2各方享有任何项目利益的分配权、监督权；

8.1.3各方分配任何项目利益和本项目经营积累的财产应按各方股份份额进行分配；

8.1.4各股东方享有参与项目前期规划设计及，共同决定项目规划设计的权利；

8.1.5各方有退出合作的权利。

8.1.6合作各方的权利具体以项目合作协议为准。

8.1.7乙方应积极公关与政府、民间关系，争取公司利益最大化。

（产生的日常费用由乙方从公司凭正规票据核销，公关分内以外大笔费用由乙方报请公司股东会讨论后，视效益情况进行核销）。

8.2各方义务

8.2.1各股东方按相关法律法规承担公司（现在、将来、本项目、其它项目等）的一切义务、责任。

8.2.2按照本协议的约定出资、融资，以保证合作项目的正常运行；

8.2.3按股份份额分担合作项目经营损失；

8.2.4各方应积极发挥各自的资源优势，为公司谋取利益最大化，不得做损害公司利益的事，不得泄露公司秘密，若因上述行为造成公司损失的，由当事人承担经济和法律责任。

9、股份的转让

9.1允许各方相互转让其在公司中的全部或部分股权或财产额。

9.2如向合作各方以外的第三人转让股权或份额，应经由公司法人牵头头，各方股东共同考察该转让人各方面人品及诚信度后，提交其他各合作方研究讨论并一致同意后，受让合作方经股东大会通过后，即可成为公司股东或项目股东。

该第三人作为新股东依据修后的合作协议享有权利承担义务。

转让股权或份额的，经其他各合作方一致同意并修改。

10、项目终止与清算

10.1项目因下列情形而终止；

10.1.1全体合作方同意终止合作关系；

10.1.2项目被依法撤销；

10.1.3出现法律法规规定的其他应终止项目的情形。

10.2项目清算

10.2.1项目终止后全体股东应委托具有法定资质的审计机构对公司的财务进行审计。

审计完成后应当进行清算，并通知债权人。

10.2.2清算人由全体股东担任或经全体股权过半的股权代表，自项目终止后13日内委托第三人担任清算人；13日内未能确定清算人的，公司股东或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

10.2.3公司财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿；因合作项目所欠招用的职工工资、社会保险费用和法定补偿金；项目建设所欠税款；合作项目债务；返还合作各方的出资。

10.2.4清偿后如有剩余，则按本协议第6.1条款进行分配。

10.2.5清算时如有亏损，项目财产不足清偿的部分，依照本协议第6.1条款进行承担。

11、违约责任

11.1各方应全面、实际履行协议约定条款所确认的各项义务。

任何一方如果没有依照协议约定履行自己应尽的义务，均

构成对本协议条款的违反，应承担违约责任。

违约方除应

继续履行合同义务外，应当赔偿另一方由此发生的全部经

济损失。

11.2合作一方未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合作方造成的损失。

11.3合作一方未经其他合作方一致同意而转让其股份或财产份额的，如果其他合作方不愿意接纳受让人为新的合作方，可按退出合作项目处理，转让人应赔偿其他合作方因此而造成的损失。

11.4合作一方严重违反本协议、或因重大过失或违反相关法律法规而导致项目中止或终止的，应当对因此其他合作方造成的损失承担赔偿责任。

12、合同争议解决方式

12.1因履行本协议或与本协议相关的事宜而发生争议的，由各方友好协商解决。

如协商不成，同意按照以下第12.1.1或12.1.2种方式解决。

12.1.1提交三都县仲裁委员会仲裁；

12.1.2提交三都县人民法院诉讼。

13、其他

13.1本协议经全体合作方签字或盖章后生效。

13.2经协商一致，合作方可以书面形式对本协议进行修改或对未尽事宜进行补充，并经全体合作方签章后生效。

修改、补充内容作为本协议的组成部分。

修改、补充内容与本协议相冲突，以修改、补充后的内容为准。

13.3本协议壹式陆份，甲、乙、丙股东各方各执壹份，公证处执壹份，送登记机关存档壹份。

甲方：

贵州宏博宇投资有限公司（章）：

甲方代表（签章）：

乙方代表（签章）：

各方股东代表（签章）：

时间：

年月日时间：

年月日

签约地点：

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