集团公司运营管控体系建设PPT文件格式下载.ppt

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一、现代企业制度与企业集团现代企业制度是指以完善的公司法人制度为基础，以有限责任制度为保证，以公司企业为主要形式，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度。

企业集团企业集团公司法公司法中并没有中并没有“集团集团”的概念，但是，在现实经济生活的概念，但是，在现实经济生活中，存在中，存在“集团集团”的概念。

的概念。

国家工商局制定国家工商局制定的的企业集团登记管理暂行规定规定：

企业集团登记管理暂行规定规定：

企业企业集团集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体企业法人联合体。

企业集团不具有企业法人资格。

在工商注册时，企业集团不具有企业法人资格。

在工商注册时，一般以母公司一般以母公司代表企业集团，代表企业集团，称为集团公司。

称为集团公司。

企业集团关联公司关联公司子公司子公司母公司母公司协作协作企业企业协作协作企业企业协作协作企业企业协作协作企业企业母公司：

核心；

子公司：

绝对和相对控股的企业；

关联公司：

参股的企业；

协作企业：

基于契约关系的业务协作单位。

母子公司体制或总分公司体制母子公司体制或总分公司体制第十四条第十四条公司可以设立分公司。

设立分公司，应当向公公司可以设立分公司。

设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

分公司不具有法人司登记机关申请登记，领取营业执照。

分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

担民事责任。

集团公司1.单纯的控股公司，不涉及具体业务的经营，主要定位于投资，战略方向，重大决策；

2.混合型母公司，除单纯控股的角色以外，往往涉及到一些具体业务的经营3.业务型母公司，母公司也做业务，同时管理其他业务子公司，往往缺乏明显地界限和区分，经常会出现“长兄代父”的现象，母公司的功能定位不明确，母公司的定位往往比模糊化和弱化，导致对子公司的管控弱化。

母子公司体制1、战略管控子体系与子公司一起制定集团战略总部承担集团战略的组织实施工作，资本运作，产业组合，横向战略，集团，总部，子公司能力建设子公司战略规划的干预与指导-子公司产业方向，业务类别，地域分布，发展方式-子公司战略规划，业务目标，产业目标，其他目标-组织层次，经营计划，资源配置-子公司重要举措，风险和应对措施-子公司重大战略调整和管理调整-包括战略性的改制、重组、并购及不良资产处理战略管理-战略绩效管理2、财务管控子体系集团财务战略：

融资战略，投资战略，盈余分配协助子公司建立统一的财务制度集团全面预算管理体系建立，总部统筹其运作建立融资管理体系，总部统筹其运作建立投资管理体系，总部统筹其运作管理建立资金管理体系，总部统筹资金管理运作建立资产管理体系，总部统筹资产结构和资产经营管理对子公司进行财务人员派驻管理子公司财务管理工作的咨询与制度整合，能力培养对子公司成本，费用等支出性科目的重点管理3、人力资源管控子体系总部改造总部人员职业发展与绩效，薪酬管理体系子公司改造-子公司高管层职业发展与绩效，薪酬管理发展型人力资源规划外派人员管理与激励总部、子公司接班人管理体系集团学习型董事会集团管理学院集团薪酬与绩效管理制度输出与总部咨询功能4、文化管控子体系基于集团战略的集团文化体系设计子公司亚文化建设并购企业文化整合企业文化与管控体系的接轨和集成集团企业文化管理体系集团文化与子公司文化的更新，优化，再造

（二）业务类管控子体系1、制造管控2、研发管控3、供应链管控4、营销管控5、品牌管控1、制造管控产能统筹生产计划技术管理产品数据管理产品生命周期管理新型制造管理体系四、规范化治理规范化治理治理机制完善治理机制完善狭义的公司治理狭义的公司治理：

内部治理内部治理是指是指公司公司股东对经营者的一种监督与制衡股东对经营者的一种监督与制衡、激励与约束的激励与约束的机制机制安排安排。

目标是保证股东利益的最大化。

特点是通过股东大会、董事会、监事会及管特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。

理层所构成的公司治理结构的内部治理。

广义的公司治理广义的公司治理：

内外共同治理：

内外共同治理公司所有公司所有利益利益相关者对经营者的一种监督与制衡相关者对经营者的一种监督与制衡、激、激励与约束的励与约束的机制机制安排安排。

公司治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保公司治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面利益相关证公司决策的科学性，从而保证公司各方面利益相关者的利益最大化。

者的利益最大化。

公司的利益相关者公司的利益相关者供应商竞争者政府社区债权人员工经营者股东公公司司债权人债权人股东股东政府政府客户客户员工员工供应商供应商股权投资权益报酬债务投资利息回报支付产品与服务费用提供产品与服务提供劳务支付薪酬提供原材料支付货款提供公共服务缴税公司的利益相关者公司的利益相关者案例：

格力事件20122012年年88月，珠海格力电器股份大股东推荐董事人选的落月，珠海格力电器股份大股东推荐董事人选的落选，是我国上市公司治理机制优化进程中，具有选，是我国上市公司治理机制优化进程中，具有“代表性代表性”的事件。

的事件。

珠海格力电器股份是一家专业从事空调生产制造的企业，珠海格力电器股份是一家专业从事空调生产制造的企业，19961996年上市以后，一直保持着行业内领先地位，经过二十年上市以后，一直保持着行业内领先地位，经过二十年的快速发展，年的快速发展，20112011年度营业收入达到年度营业收入达到835.17835.17亿元。

亿元。

这期间，特别是这期间，特别是20062006年以来，经过股权分置改革、控股主年以来，经过股权分置改革、控股主体减持股份，加之公司先后两次增发和三轮管理层股权激体减持股份，加之公司先后两次增发和三轮管理层股权激励，珠海市国资委已从原来持有励，珠海市国资委已从原来持有60%60%股份的绝对控股地位，股份的绝对控股地位，转身成为仅有转身成为仅有19.67%19.67%股份的第一大股东。

股份的第一大股东。

格力事件所投射在公司治理制度设计方面的另外一个重要格力事件所投射在公司治理制度设计方面的另外一个重要启示，就是对于公司治理中的某些决议内容，引入启示，就是对于公司治理中的某些决议内容，引入“累积累积投票制投票制”形式，由此可以放大小股东投票权利运用的集聚形式，由此可以放大小股东投票权利运用的集聚性能力，形成对大股东的钳制力量。

性能力，形成对大股东的钳制力量。

此次格力电器股东大会就是采取了此次格力电器股东大会就是采取了“累积投票制累积投票制”的方式。

的方式。

小股东们出于对核心团队驾驭行业发展能力的担忧，所以小股东们出于对核心团队驾驭行业发展能力的担忧，所以将选票集中投给了长期与原董事长成功合作的被称之为将选票集中投给了长期与原董事长成功合作的被称之为“铁娘子铁娘子”的董明珠，其得票超过了的董明珠，其得票超过了100%100%，达到，达到126.05%126.05%。

董事的分类董事董事内部董事内部董事外部董事外部董事执行董事执行董事执行董事执行董事非执行董事非执行董事独立独立非执行董事非执行董事独立董事独立董事不参与经营不参与经营股东股东高级高级管理人员管理人员参与经营参与经营股东股东独立董事独立董事独立董事，是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

中国证监会对独立董事的定义是：

“不在上市公司担任除董事外的其它职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

”独立董事制度的意义独立董事制度的意义独立董事制度作为一种制度安排，最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的投资公司法是其产生的标志。

1、将外部的、客观的观点引入董事会。

2、挑战公司内部的一致性思维。

3、为公司带来新的知识、技能和经验。

4、驾御公司渡过困难或敏感的时期。

5、控制董事或高管的不当行为。

6、代替企业家的才能。

7、规范董事会的工作程序。

8、为公司建立更广泛的外部联系。

9、帮助公司遵守和维护社会道德。

独立董事的特征独立性，指独立董事必须在身份上、经济上、产生程序上、独立性，指独立董事必须在身份上、经济上、产生程序上、行权上等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。

行权上等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。

专业性，指独立董事必须具备一定的专业素质和能力，能专业性，指独立董事必须具备一定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和经理以及有关够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和经理以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。

问题独立地做出判断和发表有价值的意见。

兼职性，指独立董事一般在公司之外都由自己的事务，他兼职性，指独立董事一般在公司之外都由自己的事务，他们并不在公司中任职，因而独立董事又被称为公司的兼职们并不在公司中任职，因而独立董事又被称为公司的兼职董事董事案例：

中联独董欲独立调查中联重科四名独董在公告中称：

中联重科四名独董在公告中称：

“我们注意到近期公司因部分媒体报我们注意到近期公司因部分媒体报道道三一重工搬迁三一重工搬迁一事而被涉及其中，公司的权益受到了损害。

将一事而被涉及其中，公司的权益受到了损害。

将依法进行独立调查，根据调查结果在必要的时候采取相应的行动，以依法进行独立调查，根据调查结果在必要的时候采取相应的行动，以维护全体股东尤其是小股东的合法权益。

维护全体股东尤其是小股东的合法权益。

”“从事件一开始我们就高度关注中联与三一这一纠葛，作为独董，我从事件一开始我们就高度关注中联与三一这一纠葛，作为独董，我们需要代表小股东对公司进行监督，了解公司管理层是否合法合规经们需要代表小股东对公司进行监督，了解公司管理层是否合法合规经营，我们担心的是，小股东权益在其中有没有受到损害。

但由于对双营，我们担心的是，小股东权益在其中有没有受到损害。

但由于对双方诸多说法的真相到底如何我们无从掌握，因此我们选择引进独立的方诸多说法的真相到底如何我们无从掌握，因此我们选择引进独立的第三方解决信息不对称，以维护好小股东的权益。

第三方解决信息不对称，以维护好小股东的权益。

”四名独董之一、四名独董之一、商务部国际贸易经济合作研究院研究员王志乐对记者表示。

商务部国际贸易经济合作研究院研究员王志乐对记者表示。

独董是否有权利进行这种独立调查呢？

证券法专家、有独董是否有权利进行这种独立调查呢？

证券法专家、有“中小股东维权第一人中小股东维权第一人”之称的律师严义明认为：

之称的律师严义明认为：

“类似发类似发起独立调查者的行为在国内来说很少见，但因为这些内幕、起独立调查者的行为在国内来说很少见，但因为这些内幕、指责关系到公司是否合法合规行为，涉及公司形象、信誉，指责关系到公司是否合法合规行为，涉及公司形象、信誉，独立董事确实