股权分置PPT资料.ppt

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上市公司的股权分置是我国特殊国情下的产物，大上市公司的股权分置是我国特殊国情下的产物，大部分公司从股份制改造到募资上市要经过的过程是：

部分公司从股份制改造到募资上市要经过的过程是：

（1）

（1）首先对国家首先对国家（或法人或法人）投资兴建的企业要进行资产投资兴建的企业要进行资产评估，然后按一定比例折股；

评估，然后按一定比例折股；

（2）

（2）在符合上市条件后向社会公众溢价发行；

在符合上市条件后向社会公众溢价发行；

（3）（3）企业股票上市后则分为可流通部分企业股票上市后则分为可流通部分（即公众股即公众股）和和不可流通部分不可流通部分（国家股或法人股国家股或法人股），形成了同股不同权情，形成了同股不同权情形。

形。

这既不符合国际惯例，也不利于我国证券市场与国际市场这既不符合国际惯例，也不利于我国证券市场与国际市场接轨，不能很好地体现市场公平的原则；

从而影响了资本市场接轨，不能很好地体现市场公平的原则；

从而影响了资本市场定价功能的正常发挥，限制了资本市场优化资源配置的功能。

定价功能的正常发挥，限制了资本市场优化资源配置的功能。

截至截至2004年底，我国上市公司总股年底，我国上市公司总股本为本为7149亿股，其中非流通股份亿股，其中非流通股份4543亿亿股，占上市公司总股本的股，占上市公司总股本的63.55%；

国有；

国有股份占非流通股份的股份占非流通股份的74%，占总股本的，占总股本的47%。

吉林省税务干部学校吉林省税务干部学校冯英利冯英利33、股权分置改革股权分置改革是指通过协商流通股股东和非流通股股东之间利益是指通过协商流通股股东和非流通股股东之间利益的平衡关系，消除的平衡关系，消除AA股市场股份转让制度性差异的过程。

股市场股份转让制度性差异的过程。

经过三个阶段经过三个阶段:

（11）19981998年下半年到年下半年到19991999年上半年，为了解决推进年上半年，为了解决推进国有企业改革发展的资金需求和完善社会保障机制，开国有企业改革发展的资金需求和完善社会保障机制，开始进行国有股减持的探索性尝试。

但由于实施方案与市始进行国有股减持的探索性尝试。

但由于实施方案与市场预期存在差距，试点很快被停止。

场预期存在差距，试点很快被停止。

（22）20012001年年66月月1212日，国务院颁布日，国务院颁布减持国有股筹集减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法社会保障资金管理暂行办法，该办法，该办法也是原思路的延也是原思路的延续，同样市场效果不理想，于当年续，同样市场效果不理想，于当年1010月月2222日宣布暂停。

日宣布暂停。

吉林省税务干部学校吉林省税务干部学校冯英利冯英利（33）20042004年年11月月3131日，国务院发布日，国务院发布关于推进资本市关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见场改革开放和稳定发展的若干意见（国发（国发2004320043号）号），该意见提出，该意见提出“积极稳妥解决股权分置问题、切实保护积极稳妥解决股权分置问题、切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益投资者特别是公众投资者的合法权益”。

关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知（证（证监发监发200532200532号）号）关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知的通知（证监发（证监发200520054242号）号）财政部财政部国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知策问题的通知（财税（财税20051032005103号）号）关于发布关于发布上市公司股权分置改革管理办法上市公司股权分置改革管理办法的通知（证的通知（证监发监发200586200586号）。

号）。

吉林省税务干部学校吉林省税务干部学校冯英利冯英利股权分置改革过程中的指导思想是：

股权分置改革过程中的指导思想是：

在股权分置改革过程中，非流通股股东通过向流通在股权分置改革过程中，非流通股股东通过向流通股股东支付股改对价，取得非流通股的流通权。

股股东支付股改对价，取得非流通股的流通权。

吉林省税务干部学校吉林省税务干部学校冯英利冯英利二、股权分置改革过程中向流通股股东支付对价的方式二、股权分置改革过程中向流通股股东支付对价的方式11、以支付现金方式取得流通权；

、以支付现金方式取得流通权；

（例题例题11）22、以送股或缩股方式取得流通权；

、以送股或缩股方式取得流通权；

（例题例题22）33、发行、发行认沽权证认沽权证方式取得流通权；

方式取得流通权；

（例题例题33）44、以发行、以发行认购权证认购权证方式取得流通权；

（例题例题44）55、以上市公司资本公积转增或派发股票股利形成、以上市公司资本公积转增或派发股票股利形成的股份，送给流通股股东的方式取得流通权；

的股份，送给流通股股东的方式取得流通权；

（例题例题55）66、以向上市公司注入优质资产、豁免上市公司债、以向上市公司注入优质资产、豁免上市公司债务、替上市公司承担债务的方式取得流通权；

务、替上市公司承担债务的方式取得流通权；

（例题例题66）77、以承诺方式取得流通权。

、以承诺方式取得流通权。

（例题例题77）权证发行人承诺在行权期内，认购权证权证发行人承诺在行权期内，认购权证持有者可以按事先约定的价格向权证发行持有者可以按事先约定的价格向权证发行人购买某个股票，权证发行人必须以事先人购买某个股票，权证发行人必须以事先约定的价格卖出股票，权证持有人可买入约定的价格卖出股票，权证持有人可买入股票的数量由持有认购权证的数量决定。

股票的数量由持有认购权证的数量决定。

例如新钢钒在行权的日子，持有认沽权例如新钢钒在行权的日子，持有认沽权证的投资者可以按照证的投资者可以按照4.62元的价格卖出相元的价格卖出相应的新钢钒股票；

如果当时价格是应的新钢钒股票；

如果当时价格是2元，则元，则认沽权证的价值就是认沽权证的价值就是2.62元，如果当时的元，如果当时的价格高于价格高于4.62元，则认沽权证一文不值。

元，则认沽权证一文不值。

权证发行人承诺在行权期内，认沽权权证发行人承诺在行权期内，认沽权证持有者可以按事先约定的价格把某个股证持有者可以按事先约定的价格把某个股票卖给权证发行人，权证发行人必须以事票卖给权证发行人，权证发行人必须以事先约定的价格买入股票，权证持有人可卖先约定的价格买入股票，权证持有人可卖出股票的数量由持有认沽权证的数量决定。

出股票的数量由持有认沽权证的数量决定。

吉林省税务干部学校吉林省税务干部学校冯英利冯英利三、股权分置流通权的会计处理三、股权分置流通权的会计处理财财政政部部关关于于上上市市公公司司股股权权分分置置改改革革相相关关会会计计处处理理暂暂行行规规定定的的通通知知（财财会会200518200518号号）规规定定，企企业业应应当当设设置置“股股权权分分置置流流通通权权”科科目目，核核算算以以各各种种方方式式支支付付对对价取得的在证券交易所挂牌交易的流通权。

价取得的在证券交易所挂牌交易的流通权。

借方借方股权分置流通权股权分置流通权贷方贷方期初余额期初余额:

以各种方式支付对价取得的在以各种方式支付对价取得的在取得流通权的非流通股取得流通权的非流通股证券交易所挂牌交易的流通权证券交易所挂牌交易的流通权出售时按比例结转的部分出售时按比例结转的部分期末余额：

未结转的流通权成本期末余额：

未结转的流通权成本吉林省税务干部学校吉林省税务干部学校冯英利冯英利借方借方股权分置流通权股权分置流通权贷方贷方期初余额期初余额:

未结转的流通权成本企业应在其资产负债表中的长期资产项目内单列企业应在其资产负债表中的长期资产项目内单列“股权分置流通权股权分置流通权”项目项目,反映取得的股权分置流通权。

反映取得的股权分置流通权。

对对于于以以承承诺诺方方式式或或发发行行权权证证方方式式取取得得的的非非流流通通股股的的流流通通权权，应应在在财财务务报报表表附附注注中中予予以以披披露露，说说明明承承诺诺的的具具体内容。

体内容。

吉林省税务干部学校吉林省税务干部学校冯英利冯英利四、股权分置流通权的企业所得税处理四、股权分置流通权的企业所得税处理非流通股股东支付股改对价的方式不同，其相应的非流通股股东支付股改对价的方式不同，其相应的会计处理和所得税处理也不同。

会计处理和所得税处理也不同。

以下就以下就非流通股股东以向上市公司非流通股股东以向上市公司注入优质资产注入优质资产取取得股权分置流通权以及因处置股权而摊销股权分置流通得股权分置流通权以及因处置股权而摊销股权分置流通权权的的会计处理会计处理和和企业所得税处理企业所得税处理作简要介绍。

作简要介绍。

吉林省税务干部学校吉林省税务干部学校冯英利冯英利

（一）非流通股股东以向上市公司注入优质资产的方式

（一）非流通股股东以向上市公司注入优质资产的方式取得流通权的所得税处理取得流通权的所得税处理非流通股股东向上市公司注入优质资产取得流通权，非流通股股东向上市公司注入优质资产取得流通权，属于非货币性资产交换（属于非货币性资产交换（以优质资产换取股权分置流通以优质资产换取股权分置流通权权），原法按照），原法按照国税发国税发20002000118118号文件号文件,新法按照新法按照企业所得税法实施条例企业所得税法实施条例第二十五条第二十五条的规定，应当视的规定，应当视同销售，确认应纳税所得额。

同销售，确认应纳税所得额。

吉林省税务干部学校吉林省税务干部学校冯英利冯英利11、以以向向上上市市公公司司注注入入优优质质资资产产方方式式取取得得流流通通权权的的所所得税处理实例：

得税处理实例：

20052005年年1111月月1919日日,*STST吉吉纸纸（000718）（000718）公公布布股股权权分分置置改改革革方方案案：

通通过过本本次次收收购购*STST吉吉纸纸控控股股权权将将成成为为公公司司股股东东的的苏苏宁宁集集团团，以以经经营营性性资资产产注注入入*STST吉吉纸纸的的方方式式，向向全全体体流流通通股股股股东东做做出出对对价价安安排排，以以获获得得其其将将持持有有的的*STST吉吉纸股份的流通权。

纸股份的流通权。

吉林省税务干部学校吉林省税务干部学校冯英利冯英利本次股权分置改革方案若获准实施，本次股权分置改革方案若获准实施，*STST吉纸吉纸（000718）（000718）净资产由净资产由00元上升为元上升为40,277.9040,277.90万元。

通过对价万元。

通过对价安排，流通股股东每安排，流通股股东每1010股获得股获得10.0810.08元净资产。

元净资产。

（假设苏宁集团注入（假设苏宁集团注入STST吉纸的经营性资产的吉纸的经营性资产的公允价值公允价值为为60,41560,415万元，账面价值为万元，账面价值为40,277.9040,277.90万元）。

万元）。

是指在公平交易中，