代持协议(参考).doc

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股权代持协议书

委托人（甲方）：

身份证号码：

联系地址：

电话：

受托人（乙方）：

身份证号码：

联系地址：

电话：

甲、乙双方本着平等互利的原则，经平等协商，就甲方委托乙方代为持股相关事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：

一、代持股基本情况

1、甲方拟通过股权受让的方式获取股份，所获取股份占公司总股本%的股份，股份对价人民币万元（大写：

），并拟由乙方代为持股；

2、乙方在此声明并确认，上述代持股份的投资款系完全由甲方提供，仅由乙方以自身名义代为投入向股权出让方支付，故所代持股份的实际所有人应为甲方；乙方仅系根据本协议代甲方持有公司股份代持上述股份，乙方对所代持股份不具有任何处置权利；

3、乙方在此进一步声明并确认，由代持股份产生的或与代持股份有关之一切收益归甲方所有，在乙方将上述收益交付给甲方之前，乙方仅系代甲方持有该收益，乙方对上述收益不具有任何处置权利。

二、甲方的权利与义务

1、甲方拟作为乙方代持股份的实际拥有者，以代持股份为限，根据公司章程规定享受股东权利，承担股东义务。

包括但不限于股东权益、知情权、决策权、表决权、查账权，剩余财产分配权等公司章程和法律赋予的全部权利；

2、在乙方代持期间，获得因代持股份而产生的收益，包括但不限于利润、现金分红等，由甲方按股份比例享有；这两条严格来讲是应由新同文公司来确认和承诺的，甲方的权利对象是公司

3、甲方拟作为代持股份的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行受托行为进行监督和纠正，乙方应予配合并及时纠正；如造成甲方损失的,甲方有权要求乙方承担相应的法律责任并赔偿损失；

4、甲方需在北京新同文国际教育科技有限向工商管理部门提报交股权变更申请，并获得工商管理部门出具的受理回执当之日起三个工作日内，甲方需完成上述本条本协议第一条第一款股份对应的转让价款的交付，共计人民币万元（大写：

元整）。

如在甲方如约支付的情况下股权变更未能成功办理，则乙方应在甲方催告后五个工作日内全额退还上述股份对价，共计人民币万元（大写：

元整）。

三、乙方的权利与义务

1、在代持股期限内，乙方应根据甲方的要求及意愿，积极配合，将相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意并对此提供必要的协助及便利；乙方应在收到股权转让款后5个工作日内，将其转交给甲方或打入甲方指定的账户；

2、在代持股期间，乙方作为代持股份形式上的拥有者，以乙方的名义在工商股东登记中具名登记；

3、在代持股期间，乙方代甲方收取代持股份产生的收益，应当在收到该收益后5个工作日内，将其转交给甲方或打入甲方指定的账户；

4、在代持股期间，乙方应保证所代持股份权属的完整性和安全性，非经甲方书面同意，乙方不得处置/处分代持股份，包括但不仅限于转让，赠与、放弃或在该等股权上设定质押等；经甲方同意，或应甲方的要求，乙方应配合办理包括但不限于转让，赠与、放弃或在该等股权上设定质押等事项。

5、若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成代持股权被查封或拍卖/变卖，乙方应提供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封；如在合理期限内（三个月）仍未解封，甲方有权解除本协议，乙方应按照协议解除时股权的市场价格这个价格其实是很难确定的

的100%赔偿甲方，乙方在赔偿后实际享有该股权。

6、乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，并接受甲方的监督。

四、代持股份的费用

1、乙方为甲方无偿代持上述股份，不得因代持股行为向甲方收取代持股份的任何费用；

2、乙方代持股期间，因代持股份而产生的相关费用及税费由甲方承担；在乙方根据甲方指令将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也由甲方承担。

五、代持股份的转让

1、在代持股期间，甲方可转让代持股份。

甲方转让股份的，应当书面通知乙方，通知中应写明转让的时间、转让的价格、转让的股份数，并获乙方签字明确知悉。

乙方在知悉书面通知之后，应当依照通知的内容办理相关手续；

2、若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收到受让方支付的股权转让款后5个工作日内将股权转让款转交给甲方。

但乙方不对受让股东的履行能力承担任何责任，由此带来的风险由甲方承担；

3、因代持股份转让而产生的所有费用由甲方承担。

六、保密

协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。

该保密义务在本协议终止后仍然继续有效。

任何一方因违反保密义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

七、协议的生效与终止

1、本协议自签订之日起生效；

2、甲方通知乙方将相关股东权益全部转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下并完成相关办理手续时终止。

八、违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。

违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接和间接的经济损失。

2、如因甲方原因未能履行本协议第三条第四款的股权对价的支付义务，应以对价款项总额的%向乙方支付违约金。

九、适用法律及争议解决

因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方可向代持股公司注册地人民法院提起诉讼。

十、其他

1、本协议自双方签署字后生效；

2、本协议一式两份，签署双方各执一份，均具有同等法律效力；

3、本协议未尽事宜，可由双方以附件或签订补充协议的形式约定，附件或补充协议与本协议具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《股权代持协议书》盖章签字页）

委托方（甲方）：

受托方（乙方）：

签订地点：

签订地点：

北京

签订时间：

签订时间：