经济法市场主体法之三公司法PPT推荐.pptx

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资本、政府、社会三者之间的互动构成了世界历史发展节奏，资本在500年之间迅速崛起为任何力量都无法企及的庞然大物；

另一方面，2008年金融危机、2011年“占领华尔街运动”则分别是公司、资本绑架政府，进而挟持社会，99%底层民众抵抗1%资本的努力。

了解公司法简介公司法（狭义）是规范公司的设立、组织、运营、终止的法律规范的总称。

2006年1月1日生效的新公司法对1994年公司法进行了大面积修改。

旧公司法229个条文中，删除的条款达46条，增加的条款达41条，修改的条款达137条。

06公司法共219条，仅保留了94公司法20多条内容。

知道公司法的特点组织法组织法+行为法行为法公司法调整的对象主要有两类：

公司法调整的对象主要有两类：

u其一是公司的全部组织关系其一是公司的全部组织关系u其二是公司的部分经营关系其二是公司的部分经营关系前者包括：

前者包括：

发起人相互之间或股东相互之间的关系。

股东与公司相互之间的关系。

公司组织机构相互之间的关系。

公司与国家经济行政机关之间所发生的社会关系。

后者包括与公司组织特点有联系的经营活动，主要是：

债券的发行、转让；

资本的增加、减少和出资转让等。

第一节公司法概述11、公司的概念和特征、公司的概念和特征22、公司的分类、公司的分类33、有限责任公司和股份有限公司的比较、有限责任公司和股份有限公司的比较44、公司的设立原则、公司的设立原则一、公司的概念和特征

（一）概念

（一）概念全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的依法成立的企业法人。

任的依法成立的企业法人。

（二）特征

（二）特征营利性：

连续而稳定、盈利分配给股东营利性：

连续而稳定、盈利分配给股东法人性：

人格独立、财产独立、法人性：

人格独立、财产独立、责任独立责任独立法律之所以赋予公司以法人资格，最根本的原因就是由法律之所以赋予公司以法人资格，最根本的原因就是由于公司拥有能够进行经营活动以及为此承担法律责任的独于公司拥有能够进行经营活动以及为此承担法律责任的独立财产，并据此建立有利于财产运用的组织机构。

立财产，并据此建立有利于财产运用的组织机构。

法定性法定性：

条件法定、程序法定、类型法定（：

条件法定、程序法定、类型法定（公司法公司法规规定的公司类型有：

有限责任公司和股份有限公司）定的公司类型有：

有限责任公司和股份有限公司）王姓兄弟俩合伙办了个服装厂，头疼的是时有货款收不回来。

王姓兄弟俩合伙办了个服装厂，头疼的是时有货款收不回来。

就说金荷有限公司吧，欠他们就说金荷有限公司吧，欠他们1212万不还，公司的股东一多半万不还，公司的股东一多半都有私人轿车，法院却说不能执行。

可王某前些年欠别人债都有私人轿车，法院却说不能执行。

可王某前些年欠别人债时，法院把他的缝纫机甚至电动车、摩托车都作价还债了。

时，法院把他的缝纫机甚至电动车、摩托车都作价还债了。

法院这样处理合法吗？

股东对公司股东对公司（外债外债）不负责；

不负责；

股东对公司股东对公司（亏损亏损）不负责；

公司和股东是各自独立的民事主体，股东是股东，公司和股东是各自独立的民事主体，股东是股东，公司是公司公司是公司，谁也不管谁！

谁也不管谁！

二、公司的分二、公司的分类以股以股东对公司所公司所负责任任为标准准以公司的以公司的信用信用基基础为标准准以公司的以公司的控制与被控制与被控制控制为标准准以公司的以公司的管管辖与被与被管管辖为标准准无限公司无限公司（指股（指股东对公司公司债务承担无限承担无限连带责任的公司）任的公司）人合公司人合公司，典型如无限，典型如无限公司公司母公司母公司，参，参与子公司的与子公司的业务经营，但但母、子相母、子相互独立互独立总公司公司，或，或称称为本公司，本公司，承担分公司承担分公司的民事的民事责任任责任有限责任有限公司公司有限责任公司有限责任公司（以出资额为限）（以出资额为限）资合公司资合公司，典型如股份，典型如股份有限公司有限公司股份有限公司股份有限公司（以所持股份为（以所持股份为限）限）子公司子公司，在，在公司的重大公司的重大决策或重大决策或重大人事安排上人事安排上服从母公司，服从母公司，具具备法人法人资格。

格。

分公司分公司，不，不是独立于是独立于总公司的民事公司的民事主体，主体，无法无法人人资格格。

两合公司两合公司（指由无限责任股东（指由无限责任股东和有限责任股东组成的公司）和有限责任股东组成的公司）人合兼资合公司人合兼资合公司，典型，典型如两合公司如两合公司被普遍采用的是有限责任公司（包括一人公司和国有独资公司）和股份有限公司（上被普遍采用的是有限责任公司（包括一人公司和国有独资公司）和股份有限公司（上市公司仅为该类型之一种），这两种公司是当代最典型的公司组织形式。

市公司仅为该类型之一种），这两种公司是当代最典型的公司组织形式。

兴兴盛盛集集团团有有限限责责任任公公司司是是一一家家大大型型棉棉毛毛制制品品公公司司，有有两两个个下下属属公公司司：

一一是是星星海海制制衣衣有有限限责责任任公公司司，该该公公司司为为兴兴盛盛集集团团的的全全资资子公司。

二是宏利制衣公司，为兴盛集团的分公司。

子公司。

20032003年年77月月，在在某某市市经经贸贸洽洽谈谈会会上上，兴兴盛盛集集团团董董事事长长王王某某遇遇到到万万利利棉棉纺纺厂厂厂厂长长李李某某，李李某某称称其其厂厂有有一一批批质质地地良良好好的的棉棉布布待待销销，王某想到下属两个公司正需棉布，遂给李某牵线介绍。

王某想到下属两个公司正需棉布，遂给李某牵线介绍。

20032003年年88月月,万万利利棉棉纺纺厂厂与与星星海海公公司司、宏宏利利公公司司签签订订了了一一份份购购销销合合同同，万万利利棉棉纺纺厂厂供供各各种种棉棉布布共共计计400400包包，价价款款200200万万元元，星星海海公公司司、宏宏利利公公司司为为共共同同需需方方，各各提提货货200200包包，价价款款各各为为100100万万元元，货到货到22个月后付款。

个月后付款。

发发货货后后33个个月月过过去去了了，两两公公司司以以种种种种借借口口搪搪塞塞，不不付付万万利利棉棉纺纺厂厂的的货货款款，万万利利棉棉纺纺厂厂遂遂以以兴兴盛盛集集团团为为被被告告向向法法院院起起诉诉，要要求求其其承担下属公司的经济责任。

承担下属公司的经济责任。

此案应如何处理？

三、有限责任公司和股份有限公司的异同同相同之处：

l股东对公司承担有限责任、股东之间相互平等、股东与公司相互独立l它们在公司的组织机构、公司债券、财务制度、合并分立、破产清算等方面都有通用的行为准则。

三、有限责任公司和股份有限公司的异同异有限有限责任公司任公司股份有限公司股份有限公司公司信用基公司信用基础资合与人合的合与人合的统一性一性典型的典型的资合性合性股股权形式形式实行行资本金制度本金制度（股（股东出出资的非股份性，的非股份性，转让受限制，受限制，不不发行股票）行股票）资本划分本划分为等等额股份股份（股（股东出出资的股份性，的股份性，股份可自由股份可自由转让）公司公司资本的开放程本的开放程度度封封闭性性（来源、流通、（来源、流通、财务状况不公开）状况不公开）公司公司资本的公开性本的公开性公司治理公司治理结构构股股东人数少人数少或者或者规模模较小小时可以不可以不设董事会、董事会、监事会事会股股东会、董事会、会、董事会、监事事会三者必会三者必备实行资本金制度实行资本金制度非股份性非股份性股东出资，体现为股权，股权的书面体现是公司发给股东的出资证股东出资，体现为股权，股权的书面体现是公司发给股东的出资证明书，称之为股单，明书，称之为股单，股单不能在证券市场上流通股单不能在证券市场上流通（证权证书）（证权证书）。

股东出资后不能退股。

股东之间相互转让其出资，法律不予限制。

股权转让的限制：

11、股东向股东以外的人转让其出资，、股东向股东以外的人转让其出资，必须经全体股东过半数的同必须经全体股东过半数的同意意22、不同意转让的股东应当购买该转让的股权，否则，视为同意转、不同意转让的股东应当购买该转让的股权，否则，视为同意转让。

让。

33、经股东同意转让的出资，同等条件下，其他股东有优先购买权。

、经股东同意转让的出资，同等条件下，其他股东有优先购买权。

44、公司章程另有规定的，从其规定、公司章程另有规定的，从其规定股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

及受让的出资额记载于股东名册。

资本证券化资本证券化资本划分为等额股份（证权证券）资本划分为等额股份（证权证券）股份是公司资本构成和表示股东法律地位的计算单位。

股份是公司资本构成和表示股东法律地位的计算单位。

公司主要通过发行股票筹集资金。

因为股份可以自由因为股份可以自由转让，所以股东不固定，因此是典型的资合公司。

转让，所以股东不固定，因此是典型的资合公司。

股份转让的限制：

1.1.地点限制：

只能在依法设立的证券交易所地点限制：

只能在依法设立的证券交易所2.2.对特定主体的限制：

对特定主体的限制：

发起人转让其所持本公司股份必须在公司成立发起人转让其所持本公司股份必须在公司成立11年后年后进行；

进行；

公司董事、监事、经理等高级管理者在离职后半年公司董事、监事、经理等高级管理者在离职后半年内不得转让其所持本公司股份；

内不得转让其所持本公司股份；

公司公司不能购买不能购买本公司的股份本公司的股份四、公司设立的原则责任有限原则公司股东以出资或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产为限对外承担责任。

前提条件：

1.公司是独立的法人主体2.股东的行为规范不具备这两个条件，则导致“公司人格否认制度”赵某赵某8080万元的资金入股了三家公司：

分别为银河灯饰有限公万元的资金入股了三家公司：

分别为银河灯饰有限公司