第4讲直接投资的并购PPT格式课件下载.ppt

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交易途径：

并购（企业买卖）33并购并购兼并与收购兼并与收购收购或购买：

（收购或购买：

（Acquisition）：

）：

合并：

（合并：

（Consolidation）：

兼并：

1Annexation宣布对原别国领土拥有管辖权宣布对原别国领土拥有管辖权2Merger两家以上企业组成一家两家以上企业组成一家.并购并购兼并与收购兼并与收购（MMAA）MergerandAcquisitionMergerandAcquisitionA+B=Ab（Bb）通过购买其它公司股权和资产来控制该公司，通过购买其它公司股权和资产来控制该公司，但被收购方的法人实体地位不消失。

但被收购方的法人实体地位不消失。

收购资产收购资产收购股权收购股权A+B=C1新设合并：

两个以上的企业合并成立一个新新设合并：

两个以上的企业合并成立一个新公司（重新注册登记），原合并企业解散，公司（重新注册登记），原合并企业解散，债权债务由新设企业继承。

债权债务由新设企业继承。

2吸收合并：

狭义的兼并，但存续公司的情吸收合并：

狭义的兼并，但存续公司的情况若有变化，也要办理变更登记。

况若有变化，也要办理变更登记。

A+B=A两家以上企业组成一家，其中优势企业保留两家以上企业组成一家，其中优势企业保留法人资格和企业象征，其它企业失去法人资法人资格和企业象征，其它企业失去法人资格或改变法人实体，仅作为前者的一个组成格或改变法人实体，仅作为前者的一个组成部分。

部分。

二、并购分类

（一）按部门分类

（二）按意愿分类（三）按公开程度分类（四）按资金流向分类1横向并购：

（同一产业部门，同一产品市场的并购）同业并够以扩大国外市场占有为目标。

2纵向并购（有上下游产品、前后工序、生产与销售关系的并购），围绕主要产品而拓展关联业务。

3混合并购（不同产业领域，且产业部门间并无特别生产技术联系的并购），涉足国外多元化领域。

4友好并购（与目标企业协商并获支持，条件双方均可接受）5强制并购（在目标企业非意愿下的并购，常伴随“并购战”发生）6要约收购：

公开要约目标公司股东承诺收购价格获取转让意愿全盘接收。

7非公开收购：

机构投资者之间、个人对于目标公司股权的协议转让和买卖。

8内外型并购（国内企业对外国企业）9外内型并购（外国企业对国内企业）三、并购方式三、并购方式交换交换股票股票杠杆杠杆并购并购卖方卖方融资融资现金并购现金并购三、并购方式三、并购方式1现金并购2换股收购公司直接向目标公司原股东支付现金获得股份。

a优点：

并购方法简单、速度快捷，可操作性强。

b局限：

收购方现金压力大。

目标企业税负担重。

C现实：

现金支付的比率相对较低。

并购企业通过向目标企业股东支付自身股权来实现对其的并购。

目标公司以企业作为股金投入而成为并购后公司股东的兼并方式。

优点：

并购的现金流压力小，也较容易为对方接受。

弊端：

1股权结构分散；

2换股并购往往使目标公司的股价上升，收购公司的股价下跌，加大了收购成本。

3卖方融资4杠杆并购这是买方不用支付现金、而卖方只要取得承诺即可（收购方承诺提供固定的未来偿付义务）完成并购的一种形式。

相当于卖方为买方提供了资金融通。

a通过银行贷款来支付收购资金。

b以目标公司的资产作抵押获得银行贷款c或发行“垃圾债券”融资。

第二节第二节外资跨国并购外资跨国并购MMAA的的作用作用AA廉价地购买国廉价地购买国外资产外资产低于重置价值低于重置价值利用困境压价利用困境压价利用股票下跌利用股票下跌利用本币升值利用本币升值BB迅速进入国外迅速进入国外市场市场原企业的市场份原企业的市场份额、商标、额、商标、扩大产品种类扩大产品种类d可以充分利用可以充分利用被收购企业的分被收购企业的分销渠道。

销渠道。

并购的作用并购的作用MMAA的的作用作用CC利用被收购企利用被收购企业的先进技术业的先进技术专利技术、研究专利技术、研究室、研究人员室、研究人员DD有效实施当地有效实施当地化策略化策略雇佣当地管理雇佣当地管理人员、克服文人员、克服文化及沟通差异化及沟通差异一、跨国并购的作用一、跨国并购的作用1.减少资本投入2.尽快进入国外市场3.取得现成技术与管理制度4.其他方面的好处a清楚目标企业的实际价值，设定投资上限（并购比新建一个同类企业所花费用要少）b利用目标企业困境压低价格完成并购；

c利用股市行情暴跌之际兼并股票价格低于企业实际价值的企业；

d利用本币升值实现资本的节约a节约时间。

通过跨国并购，把被并购方的原有市场份额占据过来，快速投入生产和扩大生产量，建立和完善产品销售渠道。

b减少竞争。

通过跨国并购，可以回避初入市场的困难，从而减少竞争压力。

直接利用目标企业的先进技术、专利、技术人员、商标、技术机构和管理人员。

资源来源当地化、多元化。

某些情况下甚至可以躲避政治风险。

二、目标公司价值估算二、目标公司价值估算

（一）资产估算1流动资产2固定资产3无形资产a应收款债权的确定b有价证券核定账面价值与市场价值c外币汇率波动因素（汇兑损失）。

d库存市场价格为参考专门机构的评估报告、市场价格、重置价格、折旧扣除市场价格、协商价格、以广告费计算商标法等。

（二）负债估算（三）净值估算评价公司的基本依据负债有无漏列。

以财务报表上的净值为公司的账面价值。

三我国外资并购概况

（一）外资对于中国企

（一）外资对于中国企业的收购原则业的收购原则

（二）收购热门行业

（二）收购热门行业“必须绝对控股必须绝对控股”“必须是行业龙头企业必须是行业龙头企业”“预期收益率必须超过预期收益率必须超过15%15%”银行、保险、电信、汽车、银行、保险、电信、汽车、物流、零售、机械制造、能物流、零售、机械制造、能源、钢铁、源、钢铁、ITIT、网络、房地、网络、房地产等产等（三）收购企业国别（三）收购企业国别美国占比超过美国占比超过30%30%欧盟企业次之，约占欧盟企业次之，约占27%27%，其余来自东盟和日本等其余来自东盟和日本等四并购案例四并购案例中策现象中策现象控股方式为主控股方式为主2出资仅为现金，无技术出资仅为现金，无技术431实行委托代理经营实行委托代理经营33并并购购特特征征大、广、散大、广、散企业并购案例企业并购案例中策现象中策现象并购并购包装包装上市上市转让转让获利获利再并购再并购并购并购操作操作企业并购案例企业并购案例中策现象中策现象利用外资与利用外资与被外资利用被外资利用参股与参股与控股控股资本的选择资本的选择无形资产无形资产几点思考第三节第三节我国的跨国并购我国的跨国并购一、并购投资规模二、并购方式2006年中国对外直接投资净额达到211.6亿美元与建点、开办“窗口”、投资建厂相比：

收购兼并、股权置换、境外上市和建立战略合作联盟等方式。

三、地区分布非洲、拉丁美洲（资源）

（一）矿业

（二）油田（三）电子矿业：

1中国的紫金矿业成为南非山岭矿业公司的第一大股东。

（2006年9月通过认购股票的方式）今年2月，紫金矿业对英国一家矿藏勘探公司蒙特里科公司实现全面收购，这是中国公司以全面要约方式收购海外上市公司第一例。

6月份，紫金矿业又与英国一家黄金采矿企业埃佛申特矿业达成了收购协议。

中信集团收购哈萨克斯坦卡拉赞巴油田94.6%的权益、中国移动收购巴基斯坦第五大移动运营商巴科泰尔有限公司88.86%的股权等。

联想集团董事会主席杨元庆日前表示，联想并购IBM的PC业务已经有两年多时间，过去两个季度的业绩证明，已经顺利完成并购的整合阶段，“可以把这次并购看成是一次成功的并购”。

联想的成功是中国企业以并购的方式迈向世界的缩影。

和过去相比，中国有竞争力的企业越来越多地采用收购、兼并的方式开展对外投资，跨国并购正在成为中国企业对外投资的重要方式。

四、地区分布非洲、拉美（资源领域）欧美思考题思考题3并购方式的利弊分析4外资并购情况调查5外资选择新建与并购途径的因素分析