理国有建筑企业改制工作思路咨询方案PPT文档格式.pptx

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改变股权结构，改善管用人机制有大变化，但较彻底，可能进行二次改事业到企业理和运作机制高层仍受政府管理制部分国有股改进激励方式财务税收体制彻底变化部分员工持股模式三：

改变股权结构，改善管用人机制彻底变化，游彻底，长远股权需要进一事业到企业理和运作机制戏规则完全改变，股东步集中全部员工持股改进激励方式会、董事会、经营班子明确财务税收体制彻底变化国有企业改制基本思路其次考虑职工持股范围以及经营层、中层及骨干员工的持股比例部门岗位岗位近期远期企业目标长远的发展思路合理的股权比例合理的进出机制优秀的经营业绩职工持股范围平稳过渡的短期方案BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”9分散、小差距、稳定管理、技术、后勤的股权比例经营层股权比例中层管理人员股权比例骨干人员股权比例其他股权集中策略核心管理人员的增资扩股优秀技术专家的增资扩股新员工股份分配股权退出机制辞职人员股权处理退休人员股权处理调离人员股权处理高层中层基层国有企业改制基本思路股权设置其他应考虑的问题新企业注册资本大小资质要求投资回报率行业或国家法规要求股本来源身份置换资产或资金政府配股奖励股权管理办法职工持股会信托BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”10国有企业改制基本思路公司治理结构概念公司治理结构是市场经济条件下任何公司制企业都必须建立的规范的企业领导制度，其基本构成是股东会、董事会（监事会）以及经理层，公司治理结构便是这些机构之间形成相互制衡的权责利关系的制度化表现。

公司治理结构的本质是妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的信托、代理关系，即股东与信托人董事会之间的关系；

董事会与代理人经理之间的关系。

包括董事会如何忠诚于股东并勤勉尽职，董事会如何有效激励和监督经理，以及如何平衡公司各相关者利益关系的问题。

总经理董事会监事会职能部门职能部门职能部门控股型公司参股型公司股东大会事业部BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”11国有企业改制基本思路公司治理原则治理结构框架应保护股东权利；

治理结构框架应确保所有股东，包括小股东和非国有股东受到平等待遇。

如果他们的权利受到损害，他们有机会得到有效补偿；

公司治理框架应确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利害相关者在创造效益和工作机会以及为保持企业良好财务状况而积极地进行合作；

治理结构框架应保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息；

治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。

BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”12国有企业改制基本思路我国国有企业治理结构的常见问题1.股权结构不合理：

上市公司大部分股权仍由政府持有，国有股和国有法人股占了全部股权的百分之五十四，第二大股东的持股量与第一大股东相差悬殊；

有国家背景的董事在董事会中占绝对优势，平均占董事人数的百分之七十五点五。

2.“授权投资人”制度：

党政领导机关完全授权“授权投资机构”控制上市公司，不利于上市公司新体制的进一步完善，而且“授权投资机构”与上市公司关系不明晰，使母公司“掏空”上市公司的丑闻时有发生。

3.“多级法人制”：

许多集团公司保存公开或隐蔽的“多级法人制”，存在资金分散、内部利益冲突、“利益输送”的弊病。

4.董事会、监事会存在缺陷：

表现为缺乏必要机制保障全体董事严格遵守义务，维护股东和其他利益相关者的利益；

独立的非执行董事缺乏保护中小股东权益的能力与动力；

过分突出董事长的地位和作用，与董事会以集体身份起作用的特征相矛盾。

5.董事会与执行层之间关系不顺：

董事会与执行层高度重合，或者执行董事在董事会中占优势，导致“内部人控制”；

董事长、CEO都由上级党政机构“一纸任命”，无法形成制衡；

公司法关于董事长是公司“法定代表人”的规定使董事长成为真正的CEO。

6.执行层往往缺乏股东价值的观念；

对CEO授权不足，无法形成有力的生产指挥系统；

沿用“集体领导”方式造成决策失误和无人负责现象，沿用过去的薪酬制度对执行人员缺乏足够激励；

由被激励者自定薪酬导致腐败。

吴敬琏提出，完善中国公司治理要解决：

“一股独大”的股权结构问题，使多元持股制的优越性得以发挥；

以事业部制取代多级法人制，实行全公司集中统一的财务管理；

确立独立的国有股股权行使机构；

完善董事会工作程序，加强董事会对执行层的监督；

建立强有力和具有问责制的执行机构，建立由所有者主导的经理人员薪酬激励体系；

在规范证券市场的基础上加强对上市公司的监管。

其中，第2、4、5点值得我国所有不同产权体制的公司在建立公司治理结构时借鉴。

BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”13国有企业改制基本思路各国公司治理结构一览BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”14机构美国日本德国特点单层制董事会业务网络模式双层制董事会股东大会由于大股东（主要是一些养老基金、互助基金、社会慈善团体等机构投资者）因法律限制不直接出面干预公司的运行，公司的经营管理者掌握了较大的权利，股东会的权利趋于淡化。

各企业法人间进行环状持股，使自然人持股的比例很低，加之股权的极度分散化，因此股东大会基本上是流于形式，不少企业的股东大会从开始到结束只需要几十分钟的时间。

股东大会能够正常的发挥作用，公司要定期或不定期的举行股东大会，在一些股东较多、股权较分散的大公司，小股东们通常是委托银行或投资机构作为其代理人参加股东大会。

董事会董事会一般由内部董事和外部董事组成，外部董事一般占董事会成员的60%以上。

董事会的主要作用依次是监督与评价经理层的工作、对经理人员进行任免以及对公司的经营管理活动进行指导与咨询。

董事会成员一般由公司内部产生，多数董事由公司各部门的行政领导人兼任，外部董事平均只占8%。

日本公司的董事名义上是最高决策机构，但实际上是由社长（总经理）领导下的常务会或经营会等形式决策权。

公司最高决策机构叫监事会，决策执行机构叫董事会。

监事会成员全部为企业外部成员。

董事会成员全部为内部成员。

监事会具有聘任、监督和在必要时解聘董事会成员的权力。

监事会美国公司一般不设监事会，监督的职能由董事会（外部董事）履行。

日本的公司虽设有独高级监事职位，但监督的职能更多地是由主银行来执行。

德国公司的监督职能是由作为最高决策机构的监事会来行使的。

国有企业改制基本思路国内上市公司法人治理结构图例：

领导关系监督关系股东大会管理委员会公司经营管理活动董事会、董事长监事会总经理董秘办权力机构BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”15经营决策机构监督机构战略发展委员会薪酬考核委员会技术发展委员会审计委员会国有企业改制基本思路报告目录BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”16国企改制历程改制内容介绍改制主要解决的问题企业改制的一般流程改制咨询过程简介改制实施案例与经验改制咨询工作成果国有企业改制基本思路改制企业需要完成的一般流程公司改制省国资委慧朴管理项目组设计改制方案3.制订改制方案5.改制方案批复财务处理人员安置产权登记资产评估产权界定组织结构设置高管人员推荐公司章程制定名称预核准职工代表大会2同意立项批复BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”17.1改制立项申请.4.改制方案申请6实施方案.7公司设立.国有企业改制基本思路报告目录BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”18国企改制历程改制内容介绍改制咨询过程简介改制实施案例与经验改制咨询工作成果国有企业改制基本思路慧朴管理做企业改制项目一般分五个阶段项目准备,相关资料查询/收集企业调研/访谈/初步思路沟通预方案反馈沟通、正式方案提交和项目汇报1237天10天根据需要确定后续服务430天改制预方案设计510天BestOpe