格林柯尔集团财务舞弊分析111优质PPT.ppt

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1989年，在英国，顾雏军创办了顾氏热能技术有限公司。

年，在英国，顾雏军创办了顾氏热能技术有限公司。

1995年年12月，回国，投资月，回国，投资5,000万美元在天津建成亚洲万美元在天津建成亚洲最大非氟制冷剂生产基地。

最大非氟制冷剂生产基地。

第一部分第一部分格林柯尔集团的创办人顾雏军个人履历格林柯尔集团的创办人顾雏军个人履历2000年年7月，以北京、深圳、海南和湖北月，以北京、深圳、海南和湖北4家工程公司为家工程公司为主体，格林柯尔科技控股有限公司成立并在香港创业板上主体，格林柯尔科技控股有限公司成立并在香港创业板上市，发行市，发行2.5亿股，筹集资金亿股，筹集资金5.45亿港元。

以发行价顾雏军亿港元。

以发行价顾雏军持有上市公司股权的市值折合人民币持有上市公司股权的市值折合人民币17.3亿元，加上他的亿元，加上他的非上市资产，其总身价应当在非上市资产，其总身价应当在20亿元以上。

亿元以上。

2001年年10月收购科龙电器月收购科龙电器2003年入主美菱电器、亚星客车年入主美菱电器、亚星客车2005年年7月底，被正式拘捕月底，被正式拘捕2008年，法院一审判顾雏军有期徒刑年，法院一审判顾雏军有期徒刑12年，执行年，执行10年。

年。

2009年年4月，终审法院宣判，维持原判月，终审法院宣判，维持原判2012年年9月，顾雏军出狱，马上为自己月，顾雏军出狱，马上为自己“喊冤喊冤”，称格林，称格林柯尔没有侵占科龙的资金，并否认虚报注册资本罪等所有柯尔没有侵占科龙的资金，并否认虚报注册资本罪等所有罪名，同时，举报了现任广东省副省长陈云贤等四名官员。

罪名，同时，举报了现任广东省副省长陈云贤等四名官员。

顾雏军通过其个人全资公司顾雏军通过其个人全资公司（注册于英属处女群岛，非上市公（注册于英属处女群岛，非上市公司）控制麾下格林柯尔系三大产业：

制冷剂，冰箱和客车。

司）控制麾下格林柯尔系三大产业：

制冷剂产业包括位于天津的格林柯尔制冷剂（中国）有限制冷剂产业包括位于天津的格林柯尔制冷剂（中国）有限公司（非上市公司）和在香港上市的格林柯尔科技控股有公司（非上市公司）和在香港上市的格林柯尔科技控股有限公司；

限公司；

冰箱产业包括顺德格林柯尔公司（非上市公司）控股下的冰箱产业包括顺德格林柯尔公司（非上市公司）控股下的广东科龙电器股份有限公司（上市公司）和合肥美菱股份广东科龙电器股份有限公司（上市公司）和合肥美菱股份有限公司（上市公司）；

有限公司（上市公司）；

客车产业包括扬州格林柯尔创业投资有限公司（非上市公客车产业包括扬州格林柯尔创业投资有限公司（非上市公司）控股的扬州亚星客车公司股份有限公司（上市公司）司）控股的扬州亚星客车公司股份有限公司（上市公司）和襄阳汽车轴承股份有限公司（上市公司）。

和襄阳汽车轴承股份有限公司（上市公司）。

在在2001年至年至2004年不到年不到3年的时间里，顾雏军收购或控年的时间里，顾雏军收购或控股了科龙、美菱、吉诺尔、西泠、亚星客车、襄樊轴承等股了科龙、美菱、吉诺尔、西泠、亚星客车、襄樊轴承等公司。

对这些收购对象进行分析，我们可以发现一些共同公司。

对这些收购对象进行分析，我们可以发现一些共同特点。

特点。

首先，大部分目标公司是国有上市公司且收购交易定首先，大部分目标公司是国有上市公司且收购交易定价较低。

目前除西泠外，包括科龙、美菱等所有与顾氏收价较低。

目前除西泠外，包括科龙、美菱等所有与顾氏收购有关的都是上市公司。

购有关的都是上市公司。

其次，收购对象多为经营困难但品牌较好的企业。

科其次，收购对象多为经营困难但品牌较好的企业。

科龙、美菱、亚星、襄轴无不如此。

龙、美菱、亚星、襄轴无不如此。

纵观顾雏军收购对象的挑选，可以发现顾雏军基本上纵观顾雏军收购对象的挑选，可以发现顾雏军基本上是在是在“国资逐步退出竞争性领域国资逐步退出竞争性领域”的背景下，把地方政府的背景下，把地方政府急于出手的经营困难但是生产条件和市场基础较好的企业急于出手的经营困难但是生产条件和市场基础较好的企业作为收购的对象。

这种时机的选择和收购对象的判断是整作为收购的对象。

这种时机的选择和收购对象的判断是整个购并整合成功的基础。

个购并整合成功的基础。

收购对象的分析收购对象的分析在分析格林柯尔屡次成功收购、整合冰箱产业的过程在分析格林柯尔屡次成功收购、整合冰箱产业的过程中发现类似的现象，一面是顾雏军在收购过程中的屡战屡中发现类似的现象，一面是顾雏军在收购过程中的屡战屡胜，一面是顾雏军入主收购公司之后上市公司在与原来控胜，一面是顾雏军入主收购公司之后上市公司在与原来控股的大股东之间的股的大股东之间的关联交易关联交易，这些关联交易的数额动辄数，这些关联交易的数额动辄数以亿计，交易内容多为以亿计，交易内容多为对原控股公司欠上市公司的债务的对原控股公司欠上市公司的债务的安排，公司的商标、土地使用权等往往作为抵偿债务或者安排，公司的商标、土地使用权等往往作为抵偿债务或者交换上市公司应收帐款的条件。

交换上市公司应收帐款的条件。

在科龙的收购过程中如此，在科龙的收购过程中如此，在美菱的收购过程中也有类似的现象。

在美菱的收购过程中也有类似的现象。

收购屡次成功的秘密收购屡次成功的秘密由于历史原因，科龙电器的原控股股东欠有上市公司由于历史原因，科龙电器的原控股股东欠有上市公司126亿元的债务。

在顾雏军出任科龙电器董事长之后的亿元的债务。

在顾雏军出任科龙电器董事长之后的2002年年3月月15日，当时的控股股东表示有能力解决对上市日，当时的控股股东表示有能力解决对上市公司的公司的126亿的欠款。

亿的欠款。

具体办法是：

容声集团拟将其所持有的科龙电器具体办法是：

容声集团拟将其所持有的科龙电器204亿亿股股份转让给格林柯尔，格林柯尔将此笔转让价款由原来股股份转让给格林柯尔，格林柯尔将此笔转让价款由原来的的56亿元变更为亿元变更为348亿元，并直接交给科龙电器代容亿元，并直接交给科龙电器代容声集团偿还所欠相应数额的关联欠款，这样容声集团的关声集团偿还所欠相应数额的关联欠款，这样容声集团的关联欠款将减少至联欠款将减少至912亿元，容声集团拟以其拥有的资产亿元，容声集团拟以其拥有的资产进一步偿还关联欠款，进一步偿还关联欠款，“科龙科龙”和和“容声容声”两个商标，是两个商标，是容声集团的资产的重要部分。

容声集团的资产的重要部分。

1999年和年和2000年之间，容声年之间，容声集团为推广这两个商标的花费高达集团为推广这两个商标的花费高达328亿元（中国证券亿元（中国证券报）。

报）。

收购屡次成功的秘密收购屡次成功的秘密2002年年11月月25日科龙的公报显示：

容声集团拟以日科龙的公报显示：

容声集团拟以其拥有的其拥有的“科龙、容声、容升科龙、容声、容升”注册商标的专用权的转让注册商标的专用权的转让价款价款6.44亿元，以及土地发展中心拥有的亿元，以及土地发展中心拥有的399614平方米的平方米的土地使用权转让价款中的人民币土地使用权转让价款中的人民币2.133971亿元用于代容声亿元用于代容声集团归还容声集团欠本公司（上市公司）的欠款，交易完集团归还容声集团欠本公司（上市公司）的欠款，交易完成后容声集团对公司的欠款清偿完成。

在以上的基础上，成后容声集团对公司的欠款清偿完成。

在以上的基础上，科龙电器同意免去容声集团的资金占用费科龙电器同意免去容声集团的资金占用费5043.66万元。

董万元。

董事会的评价是以上的协议价金及条件属于公平合理，并能事会的评价是以上的协议价金及条件属于公平合理，并能全面彻底地处理容声集团欠本公司（科龙电器）债务余额全面彻底地处理容声集团欠本公司（科龙电器）债务余额和资金占用费，符合本公司的利益。

但是如果我们就这一和资金占用费，符合本公司的利益。

但是如果我们就这一连串的处理作出某种假设，倒也符合某种逻辑：

首先为通连串的处理作出某种假设，倒也符合某种逻辑：

首先为通过商标的使用权进行偿债打下了伏笔，然后用高价抵偿原过商标的使用权进行偿债打下了伏笔，然后用高价抵偿原控股股东对上市公司的巨额债务。

控股股东对上市公司的巨额债务。

收购屡次成功的秘密收购屡次成功的秘密类似的操作在格林柯尔收购美菱电器的过程中又有发类似的操作在格林柯尔收购美菱电器的过程中又有发生。

生。

以上关联交易按照某种时间顺序进行，如果我们作出以上关联交易按照某种时间顺序进行，如果我们作出一点假设，一切便符合逻辑：

每次成功收购的背后，总隐一点假设，一切便符合逻辑：

每次成功收购的背后，总隐含着某些与原来控股大股东之间的默契，那就是柯林克尔含着某些与原来控股大股东之间的默契，那就是柯林克尔通过作出某种承诺获得购买原来控股大股东所持法人股的通过作出某种承诺获得购买原来控股大股东所持法人股的优先权利，甚至获得对格林柯尔较为有利的交易条件，在优先权利，甚至获得对格林柯尔较为有利的交易条件，在顾雏军入主上市公司后，通过和原来的控股大股东进行债顾雏军入主上市公司后，通过和原来的控股大股东进行债务豁免或者其他关联交易获得好处。

如此礼尚往来，投桃务豁免或者其他关联交易获得好处。

如此礼尚往来，投桃报李，如果真是这样，受到损失的仅是中小股东。

报李，如果真是这样，受到损失的仅是中小股东。

收购屡次成功的秘密收购屡次成功的秘密收购完成后洗大澡收购完成后洗大澡通观格林柯尔收购的公司，它们都有很多共性：

业绩连通观格林柯尔收购的公司，它们都有很多共性：

业绩连年下滑，有的甚至被特别处理或濒临退市，基本上已失年下滑，有的甚至被特别处理或濒临退市，基本上已失去在二级市场上的融资功能。

去在二级市场上的融资功能。

如何让这些公司起死回生呢，不二法门就是要赢利，而如何让这些公司起死回生呢，不二法门就是要赢利，而赢利的根本途径应该是核心竞争力和运营效率的提升。

赢利的根本途径应该是核心竞争力和运营效率的提升。

可是这个途径在短期内很难实现。

怎么办呢？

走偏门。

其中有一个偏门就是纸上文章，玩怎么办呢？

其中有一个偏门就是纸上文章，玩数字游戏。

简单说，赢利收入成本费用息税。

数字游戏。

这个公式告诉我们，公式右边任何一项都有文章可做。

格林科尔又是如何做的呢？

收购完成后洗大澡收购完成后洗大澡通过研究它的财务报表和股市表现，我们发现它在通过研究它的财务报表和股市表现，我们发现它在上市公司的上市公司的“费用费用”上做了文章上做了文章反客为主后，反客为主后，大幅大幅拉高收购当年费用拉高收购当年费用，形成巨亏，一方面降低收购成本，形成巨亏，一方面降低收购成本，另一方面为将来报出利好财务报表和进一步的资本运作另一方面为将来报出利好财务报表和进一步的资本运作留出腾挪空间。

留出腾挪空间。

只此一招，就可以只此一招，就可以“洗去洗去”未来年份的未来年份的大块费用负担，轻装上阵，出来一份干干净净报表，大块费用负担，轻装上阵，出来一份干干净净报表，“赢利赢利”就变得容易多了。

下面，我们就逐一分析。

就变得容易多了。

洗大澡洗大澡科龙电器科龙电器2001年年10月月31日，科龙电器正式宣告第一大股东日，科龙电器正式宣告第一大股东易主。

易主。

如何在短期内赢利成为摆在格林科尔面前必须做的如何在短期内赢利成为摆在格林科尔面前必须做的事情。

于是，纸面文章可能就成为最简单的方法。

事情。

2001底，针对容声集团对上市公司的底，针对容声集团对上市公司的86亿元的亿元的欠款，出于稳健性原则，科龙按欠款，出于稳健性原则，科龙按