有限合伙制PE之概述PPT格式课件下载.ppt

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n打通计算投资者人数n强制性备案，全面覆盖PE行业n备案后的信息披露制度合伙企业法要点

（一）有限合伙p新合伙企业法第二条规定，“有限合伙企业是指普通合伙人与有限合伙人共同组成合伙，其中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资为限承担有限责任。

p在这个制度框架下，由于普通合伙人需对合伙企业的债务承担无限连带责任，从而使企业治理实践中常见的经营者道德风险问题，一定程度上得以避免或者降低，投资者可以放心将资金交给承担无限责任的管理者。

而对于普通私募投资者来讲，有限责任降低了其投资风险，明确划分了风险界限，同时允许其将有限的资金投入到多个基金项目中，充分合理的利用资源，为投资者参与私募资本市场注入了活力。

合伙企业法要点

（二）法人可以参与合伙p根据新合伙企业法的规定，除国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，其他的法人企业、组织可以成为普通合伙人。

合伙企业法肯定了法人可以参与合伙。

p国有企业如何作为普通合伙人发起设立合伙n国有企业可以通过成立有限责任公司作为普通合伙人加入有限合伙企业，作为基金的管理人，普通合伙人仅以有限责任公司的净资产对合伙企业债务承担无限责任，极大的规避了无限连带责任的法律风险和投资风险。

n在实践中，只要国有企业发起设立的有限责任公司国有股成分不超过50%，则不受合伙企业法上述条款的限定。

p新合伙企业法第六十一条对合伙人的数量进行了限制，规定保持在2人到50人之间，有限合伙则至少有一个普通合伙人。

n2864号通知规定“投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外”。

合伙企业法要点（三）避免双重税赋对于合伙企业的基本税收政策，对于合伙企业的基本税收政策，合伙企业法合伙企业法对于合伙制企业的纳税问题提供了基本法律依据，即合对于合伙制企业的纳税问题提供了基本法律依据，即合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

序序号号法规规章名称法规规章名称生效日期生效日期主要的税收规定主要的税收规定政策评析政策评析1关于个人独关于个人独资企业和合伙资企业和合伙企业投资者征企业投资者征收个人所得税收个人所得税的规定的规定2000.1.1第三条规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。

第四条规定，个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用535的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

规定了合伙企业的纳税义务人、合伙人所得税的计算和缴纳以及计算个人投资者所得税的税率依据等2关于企业股关于企业股权投资业务若权投资业务若干所得税问题干所得税问题的通知的通知（国（国税发税发2000118号）号）2000.6.21就企业股权投资所得、股权投资转让所得和损失、企业以部分非货币性资产投资、企业整体资产转让、企业整体资产置换等的所得税处理作出了规定。

明确了基金股权投资所得、股权转让方式的所得税缴纳等问题。

3关于上海市关于上海市股权投资企业股权投资企业工商登记等事工商登记等事项的通知项的通知2008.8.11第五条规定，明确以有限合伙企业形式设立的股权投资企业和股权投资管理企业中自然人的税收以有限合伙形式设立的股权投资企业和股权投资管理企业的经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

明确以有限合伙企业形式设立的股权投资企业和股权投资管理企业中自然人的税收。

合伙企业法要点（四）GPvs.LP权责义的划分普通合伙人（普通合伙人（GPGP）有限合伙人有限合伙人（LP）（LP）权利权利对外代表有限合伙企业，执行合伙事务（第六十七条）：

制定决定合伙企业的投资策略、财务预算就合伙企业具体投资项目和经营业务进行评估和决策聘请有关专家和顾问为合伙企业提供咨询意见根据合伙协议收取管理费、业务报酬合伙协议中约定的其他权利对普通合伙人（基金管理人）的选择权对私募股权投资基金组织经营管理的建议权对涉及自身利益情况下的知情权对私募股权投资基金管理人投资管理过程中的监督权当基金管理人在投资管理过程中怠于行使权利，将影响到有限合伙人投资收益时，有限合伙人可行使司法保护请求权（第六十八条）“安全港”义务义务勤勉义务避免关联交易和同业竞争不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；

除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易（第三十二条）向有限合伙人提供有关有限合伙企业经营和财务状况的信息（第二十八条）根据法律和合伙协议应承担的其他义务不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业（第六十八条）依据合伙协议约定按期足额缴纳出资（第六十四条）责任责任承担无限连带责任（第二条）违反合伙协议的违约责任（第九十六条、第九十九条）以其认缴出资额为限对有限合伙企业承担责任（第二条）未按期足额缴纳出资的，承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任（第六十五条）违反合伙协议的违约责任（第九十七条、第九十八条）GPVS.LP（续）普通合伙人普通合伙人（GP）（GP）有限合伙人（有限合伙人（LPLP）出资方式出资方式货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

（第十六条）货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，不得用劳务出资。

（第六十四条）转让转让除合伙协议另有约定外，对外转让其在有限合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

（第二十二条）可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

（第七十三条）特殊规定特殊规定国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

（第三条）可以同本有限合伙企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外（第七十条）可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是合伙协议另有约定的除外（第七十一条）可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外（第七十二条）II.公司制PE与有限合伙制PE的区别公司制PEvs.有限合伙制PE组织形式适用法律基础责任承担出资方式治理结构权益转让利润分配税负承担公司制公司制PEPE公司法有限责任实缴制，不得以劳务出资,“三权分立”股东会，最高权力机构，负责公司战略发展及重大的投资事务；

董事会及经理，全权负责基金的运营管理；

监事会，负责监督。

公司的股东对外转让其股权时，应当经其他股东过半数同意；

在同等条件下其他股东有优先受让权。

首先，公司型基金的投资收益应按照一个完整会计年度在缴纳当年的企业所得税、各项准备金后方可进行分配；

其次，公司分配当年税后利润时必须提留10的法定公积金，也就是说最大利润分配额度为税后利润的90%；

第三，除非章程另有约定外，公司一般按照各股东的出资比例分配当年的税后利润。

双重赋税：

公司对经营所得需缴纳企业所得税，股东对红利所得需缴纳个人所得税。

有限合伙有限合伙制制PEPE合伙企业法普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人承担有限责任认缴制，普通合伙人可以劳务出资合伙人会议，全体合伙人组成，就合伙人退伙、入伙、清算等事项进行决策；

投资委员会，最高投资决策机构，一般由GP组成；

顾问委员会，一般由LP和GP共同组成，负责就关联交易、利益冲突或对外投资额超限等事项进行决策。

有限合伙人对外转让其所持合伙份额时，只需提前三十日通知其他合伙人即可；

普通合伙人对外转让其所持合伙份额，需经其他合伙人一致同意。

合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；

合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；

协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；

无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

合伙企业在企业层面不缴纳所得税，只需在合伙人层面一次纳税，环节少，税负较低，适合投资基金的特点III.有限合伙制PE的架构国内外有限合伙制PE的架构有限合伙人有限合伙人LP（投资人）（投资人）合伙协议管理公司管理公司普通合伙人普通合伙人GP基金基金（有限合伙）（有限合伙）出资99%出资1%投资回报绩效提成支付管理费管理有限合伙企业被投资公司被投资公司甲甲被投资公司被投资公司乙乙被投资公司被投资公司丙丙委托管理协议托管银行托管银行托管资金国有企业利用有限合伙制PE进行投资的架构有限合伙人有限合伙人LP（投资人）（投资人）合伙协议国有企业国有企业管理公司管理公司/普通合伙人普通合伙人GP人民币基金人民币基金（有限合伙）（有限合伙）出资99%出资1%投资回报绩效分成支付管理费管理有限合伙企业被投资公司被投资公司甲甲被投资公司被投资公司乙乙被投资公司被投资公司丙丙委托管理协议托管银行托管银行托管资金其他其他LP（投资人）（投资人）其他公司、自然其他公司、自然人、管理团队人、管理团队国有股比例应低于50%外资有限合伙制PE的架构境内有限合伙人境内有限合伙人LP合伙协议人民币基金人民币基金（有限合伙）（有限合伙）出资99%出资1%投资回报绩效分成被投资公司被投资公司甲甲被投资公司被投资公司乙乙被投资公司被投资公