房地产融资其他资本市场融资产品简介PPT资料.pptx

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星展銀行有限公司房地產融資其他資本市場融資產品簡介2ThispresentationisprovidedfortheexclusiveuseofYurunGroup,inordertoindicate,onapreliminarybasis,thefeasibilityofapossibletransactionortransactionsandisnottobedistributedtopartiesotherthanthedesignatedrecipientswithoutthepriorwrittenconsentofDBSAsiaCapitalLimitedand/orDBSBankLimited（together,“DBS”）.Thispresentationiscompiledbasedonpublicsourcesbelievedtobereliable,butwedonotmakeanyrepresentations,warrantyorguaranteeastoitsaccuracy,completenessorcorrectness.Byreceivingthispresentation,eachrecipientagreesthatDBSshallnothaveanyliabilityforanyrepresentations（expressorimplied）containedin,orforanyomissionsfrom,thispresentation.ThispresentationisfortheinformationofYurunGrouponlyandisnottobetakeninsubstitutionfortheexerciseofjudgmentbyYurunGroup.Thisdocumentisincompletewithoutreferenceto,andshouldbereviewedinconjunctionwith,theverbalbriefingprovidedbyDBS.YurunGroupshallbesolelyresponsibleformakingitsownindependentinvestigationofthemeritofthediscussionsmentionedinthisdocument.DBSanditsrespectiveofficers,directorsandemployees（“Representatives”）acceptnoresponsibilityorliabilityforanydirectorconsequentiallosshowsoeverarisingfromanyuseofthispresentationorfurthercommunicationgiveninrelationtothispresentationoritscontentsorotherwisearisinginconnectiontherewith.Moreover,DBSisnot,anddoesnotholditselftobeanadvisorastolegal,taxation,accounting,orregulatorymattersinanyjurisdiction;@#@accordingly,DBSanditsRepresentativesacceptnoliabilitywhatsoeverforanysuchmatteroranythingcontainedherein.YurunGroupshallberesponsibleforobtainingsuchadviceasitdeemsappropriateonsuchmatters.ThispresentationhasnotbeenreviewedwithappropriateorrelevantlegalcounselandDBSreservestherightwithoutassumingtheobligationtoseeksuchlegalopinionsasmayberequiredtoensurethattheviewssetoutbyDBSfullycomplieswithalllegalandregulatoryrequirements.LegalDisclaimer3第一章香港交易所主板上市及首次公開發行4市場對行業增長的認受性中國房地產的強勁需求持續的城市化人民幣持續升值的預期合適的定價時間的把握高質素的基本因素成功上市發行的關鍵儘管2010年上半年中国的房地產市場因宏观调控出现了一定程度的调整，但自2010年第三季度以后，全国经济形势可能走低，各主要城市的房地產政策环境可能因此反而有所宽松。

@#@进入2011年，雖然國家仍然可能推出進一步的宏觀調控政策，但投資者仍看好中長期房地產市場儘管在未來12個月有很多大規模的公司上市集資，我們相信在良好的執行效率及時間掌握下，高質素的新上市項目仍可以取得成功的市場反應星展憑著顯赫的中型上市項目往績，團隊豐富的資本市場經驗及高效的執行效率，保証協助公司把握市場機遇，在波動的市場脫穎而出我們正在為以上海為基地的盛高置地擔任獨家保薦人及全球協調人，目前機構投資者反應熱烈5上市前結構的考慮上市前結構的考慮q在上市前階段，這裡有很多的問題需要考慮。

@#@例如，首次上市的公司結構需要受投資者的接受及其未來成長的潛力需在其往績紀錄中反映出來。

@#@總括來說，潛在的投資者需要一個完整及可靠的投資故事q在決定什麼資產需注入上市公司及以什麼形式組成的公司架構的情形下，我們需考慮以下的因素：

@#@紅籌形式還是H股在策略上，什麼是地华置业最重要的資產未來最具收益及成長潛力的資產是什麼在2010年及2011年以後，企業是否擁有相當規模的可完成項目企業是否擁有大規模、高質量及低成本的土地儲備企業是否會在上市前引入戰略/財務投資者有什麼其他因素會影響上市時的估值上市前公司的重組結構是構成投資故事不可缺少的重要部份6估值及集資額當時股票市場情況亞洲及香港股市走勢中國公司及同業公司股价走勢新股上市的定价表現宏观因素、資金流向分析員意見、主要投資者取態定出首次公開發行之價格区間累計投標定價法（Book-Building）機構投資者的實際需求股份定單的質量在價格区間內爭取最高的合理估值，並且有後市上昇的空間估值及定價最终的最终的發行定价發行定价可類比分析：

@#@已上市的同類公司市盈率（PER）市帐率（PricetoBookRatio）EV/EBITDA比率將公司的營運指標與同業比較毛利率股本回報率（ROE）股息回報率現金流量折現法驗證市盈率估值尋求上市公司理論的價值估值分析的方法首次公開發行定價的程序7估值及集資額（续）q上市估值的基準我們認為量度房地產行業的估值基準為可類比公司的市盈率（PER）及其淨資產值我們亦建議使用其他估值基準如現金流量折現法及其他描述性的標準（土地儲備，地區性的風險）來驗證市盈率估值和尋求上市公司理論的價值q定價的程序在首次公開發行前，結合當時的市場情況、分析員意見及銷售部主要客戶的取態，定出公司之估值或發行新股之價格範圍在國際配售及路演推介時採用累計投標定價法（Book-Building），按股份定單的累計及機構投資者的實際需求，在價格範圍內定出最合理的發行價格達到一個既可為公司爭取最高的上市估值，並得到市場認許，並且有後市上昇的空間估值及定價8可類比公司分析估值及集資額（续）q我們認為目标房地產開發公司的估值及集資額，將以已上市可類比公司的市盈率（PER）及淨資產值（NAV）作為最重要的基準，同時考慮公司本身的特定因素定出估值的范圍。

@#@我們同時亦建議使用其他估值基準如現金流量折現法來驗證市盈率估值q我們認為以下可供投資者選擇的上市企業经验值得借鉴上海房地产发展商上海房地产发展商上海复地上海置业盛高置地其他国内房地产发展商其他国内房地产发展商全国性：

@#@中国万科、中国海外、新世界中国北京：

@#@首创置业、华润置业广州：

@#@富力地产、合生创展、雅居乐9土地儲備比較類比公司比較分析全國性房地產發展商上海房地產發展商10類比公司比較分析（续）土地儲備比較北京/廣州房地產發展商11需要考慮的問題盈利測試具備不少于3個會計年度的營業記錄至少前3個會計年度的管理層維持不變至少最近1個會計年度的股東連續性和控制權維持不變在該段期間，最近1年的純利不低于2,000萬港元，及其前2年累計的純利亦不低于3,000萬港元。

@#@上述純利應扣除日常業務以外的業務所產生的收入或虧損市值/收益/現金流量測試具備不少于3個會計年度的營業記錄至少前3個會計年度的管理層維持不變至少最近1個會計年度的股東連續性和控制權維持不變上市時市值至少為20億港元最近1個會計年度的收益至少為5億港元3個會計年度的經營現金流入合計至少為1億港元市值/收益測試具備不少于3個會計年度的營業記錄*至少前3個會計年度的管理層維持不變*至少最近1個會計年度的股東連續性和控制權維持不變上市時市值至少為40億港元最近1個會計年度的收益至少為5億港元上市時至少有1,000名股東*聯交所會考慮接納為期較短的營業記錄：

@#@管理層大致相若董事及管理層在所屬業務及行業中擁有足夠（至少3年）的經驗，並在上市文件披露最近1個會計年度的管理層維持不變營業記錄管理層變動股東變動財務及其他要求其他聯交所會考慮接納為期較短的營業記錄及/或豁免利潤或其他財務要求：

@#@礦務公司基建公司特殊情况香港聯交所主香港聯交所主板上市要求板上市要求12需要考慮的問題（续）q如果公司在上市招股書內披露盈利預測，審計師及保薦人需要在招股書內發出無保留的意見q某些行業或公司需要在財務年度的下半年才可能作出切實的盈利預測。

@#@實例：

@#@聯華超市、利福國際（崇光百貨）在上半年上市，在招股書內並無披露盈利預測李寧及蒙牛在年中上市，物美商業在年底上市，在招股書內則有披露盈利預測q在2006年下半年上市的企業，多會以2005年實際盈利及參考2006年盈利預測作為估值基礎q公司應在可行的情況下，盡快完成重组及上市步骤，抓緊2006年下半年上市盈利預測及上市時間的考慮關連交易及控股股東同業竞爭q由香港聯交所及證監會特別關注此類問題，在重組的過程中，應避免或減少q在無法避免的情況下，應經給予監管機構及投資者清楚的信息及建立維護公司股東利益的機制q重組時需要考慮的時間及稅務問題q業務/資產的分離q決定是否需要或在什麼時候引入私募投資者q符合香港聯交所規則足夠的營業記錄管理層/股東的連續性財務及合併報表上市前重組的考慮13需要考慮的問題（续）稅務q適用的稅率及稅務優惠，包括國稅、地稅及增值稅q過往財務年度的完稅証明q上市后的稅務情況（控股股東對過往的稅務彌償，如適用）物業及土地q必須解決或清楚披露其擁有的物業（必須解決土地使用權問題）及租用的物業（披露出租方的產權合法性事項）员工激励機制q以合理機制獎勵及挽留管理層與員工q直接持股、認股權計划q現時必須以成本入帳，考慮對損益表的影响企业管治q独立外部董事q审计委员会、薪酬委员会q财务团队、投資者关係14q招股書內的审計報表与招股書日期不可以超過6個月q香港联交所要求提交初次上市申請時必须包括3年己审計財务報表再加中期审計（如需要）q招股書內必須包括過去3個