并购绪论PPT格式课件下载.ppt

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收购公司承担被兼并公司的资产和负债。

吸收兼并（subsidiarymerger）：

指由两家公司合并在一起，其中目标公司成为母公司的子公司。

合并（consolidation）：

两家或多家公司合并成一个全新的实体，所有参加合并的公司被解散，只有新的实体继续运作。

交易估价企业价值：

基本股权价格+债务+优先股-现金5并购的类型

（一）横向并购（HorizontalM&

A）横向并购是指具有竞争关系的、经营领域相同或生产产品相同的同一行业之间的并购。

（二）纵向并购（VerticalM&

A）纵向并购是指在生产和销售的连续性阶段中互为购买者或销售者的企业间的并购，即生产和经营上互为上下游关系的企业间的并购。

包括向前并购和向后并购。

后向整合是指收购一家供应企业以解决企业原材料及半成品的来源问题。

前向整合是指收购一家经销商或零售商，有利于接近最终消费者以解决销售问题。

（三）混合并购（ConglomerateM&

A）混合并购是指并购企业既非竞争对手，也非客户或供应商，在生产和职能上无直接联系的两家或多家企业间的并购。

一般分为产品扩张型、市场扩张型、纯混合型三种并购的动因扩大经营规模多元化进程协同效应财务原因税收动因并购的融资方式现金证券混合并购的专业人员银行家律师会计师评估专家并购套利套利者会购买有可能被收购的公司的股票，期望在交易结束时获得收购溢价之所以被称作风险套利，是因为套利者在购买目标公司的股票是不能确定交易是否会完成杠杆收购和私人权益市场杠杆收购（LBO,Leveragedbuyout）：

购买方通过债务融资来收购另外一家企业的行为私人权益（PE,Privateequity）公司重组资产剥离（divestiture）公司分立（spin-offs）股权出售（equitycarveouts）规模精减（corporatedownsizing）并购谈判“重大不利变化”（materialadversechange）：

当发生会使交易价值发生重大变化的事项时，该条款允许任何一方从交易中退出价格谈判并购谈判的披露1988年前，应该披露那些信息不是太明确1988年贝斯克（Basic）公司诉利文森（Levinson）公司决议书，明确指出公布与谈判过程的实际情况相反的信息是违法的并购的审批程序董事会决议书提请股东批准政府审批董事会特别委员会公正意见书：

由投资银行或专业评估公司提供，声明出价在其认为的合理范围之内投票表决简单形式的并购（short-formmerger）在不需要股东批准程序的情况下，可以进行简单形式的并购只有当内部人持股超过所在州公司法规定的某个比例时，才能进行简单形式的并购，这个比例一般在90%95%之间股权冻结和少数股东的应对策略当大多数股东同意交易后，没有投票支持交易的少数股东也需要出售他们的股份，在这种情况下，少数股东的权益地位被冻结了持反对意见的股东并非没有任何权利，如果这些股东认为他们的股票价值远远超过收购价格，他们可以向法庭提出要求行使股东估价权购买资产与购买股票的比较资产收购中，收购方只需买入目标公司中符合自己需要的那部分资产交易结构：

三方结构（triangularstructure）三方结构的优势：

收购方在获得目标公司控制权的同时，不需要直接承担负债资产收购的好处之一是，出价方可以不必征得股东的同意资产出售空壳公司清算股利，解散企业现金回购股权（cashrepurchasetenderoffer）继续投资开放式投资公司（open-endinvestmentcompany）封闭式投资公司（closed-endinvestmentcompany）买壳上市买壳上市（reversemerger）：

私人控股公司通过兼并一家业绩不佳或只剩下一个空壳的上市公司，来达到上市的目的。

控股公司优点：

较低的成本不需要支付控股溢价以部分所有权达到控制目的不需要征得股东的同意缺点：

重复征税反托拉斯问题缺乏100%的所有权