关于重庆市开展外商投资股权投资企业试点工作实施意见.doc

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重庆市关于开展外商投资股权投资企业

试点工作的意见

第一章总则

第一条为贯彻落实国务院《关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见（【2009】3号）》，促进本市股权投资行业发展，规范外商投资股权投资企业的设立和运作，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规的有关规定，制定本意见。

第二条本意见所称的外商投资股权投资企业（以下简称外资股权投资企业），是指在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以对非上市企业进行股权投资为主要经营业务，并符合本意见第三章有关要求的企业。

本意见所称的外商投资股权投资管理企业（以下简称外资股权投资管理企业），是指在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，受托进行股权投资管理为主要经营业务，并符合本意见第二章有关要求的企业。

第三条外资股权投资企业可以采用合伙制等组织形式，外资股权投资管理企业可以采用公司制、合伙制等组织形式。

第四条市人民政府成立外资股权投资企业试点工作监管联席会议（以下简称联席会议），由市人民政府分管领导召集，成员单位包括市金融办、市外经贸委、市工商局、市发展改革委、市经信委、市科委、市财政局、市地税局、市政府法制办、重庆外汇管理部、重庆银监局、重庆证监局等。

联席会议负责研究外资股权投资企业设立和运作过程中的相关问题，组织有关部门制定和落实各项政策措施，推进本市外资股权投资企业相关试点工作，通报和共享信息，会商联合监管措施，协调解决试点过程中的有关问题。

联席会议办公室设在市金融办。

市金融办负责联席会议的组织、统筹协调，及时收集、掌握外资股权投资类企业动态,负责对试点工作进行总结、改进和督促相关成员单位履行各自职责；市外经贸委负责公司制外资股权投资管理企业设立审批及外资股权投资企业投资审批工作；市工商局负责外资股权投资企业和外资股权投资管理企业注册登记工作；重庆外汇管理部负责本意见所涉外汇管理登记；联席会议其他成员单位根据各自职责负责推进本市外资股权投资企业相关试点工作。

第五条市金融办为本市外资股权投资企业和外资股权投资管理企业的业务主管部门。

其主要职责如下：

（一）负责出具外资股权投资企业和外资股权投资管理企业设立的审查意见。

（二）负责受理外资股权投资企业试点申请并牵头联席会议成员单位审定。

（三）负责外资股权投资企业和外资股权投资管理企业的备案管理。

（四）负责制定与外资股权投资企业相关的扶持政策，督促各区（县）政府落实配套措施。

第六条外资股权投资企业应遵守中国有关法律法规，投向应符合外商投资产业政策。

鼓励设立具有先进技术和管理经验的外资股权投资企业和外资股权投资管理企业。

鼓励投向重庆辖内的高端制造、高新技术、现代服务、节能降耗、新能源、环境保护和统筹城乡发展、促进产业结构调整的行业及其他国家鼓励、支持的行业或企业。

外资股权投资企业事先拟定符合上述投向的投资项目池并经联席会议审定，市外经贸委对其在项目池范围内的投资项目审批时间不超过2个工作日。

第七条设立外资股权投资管理企业和股权投资企业，均应事先向市金融办提出备案申请并提交下列材料，暂时无法提交的，在工商登记后10个工作日内完善。

（一）备案申请书。

（二）股东协议，公司章程或合伙协议等文件。

（三）工商登记决定文书与营业执照复印件。

（四）出资人名单、承诺出资额和已缴出资额的证明。

（五）至少两名高级管理人员名单、简历及相关证明材料。

（六）投资决策机制以及参与投资决策的主要人员简历及身份证明。

市金融办自收到全部申请文件之日起5个工作日内决定是否受理；在受理后15个工作日内，决定是否准予备案；决定予以备案的，出具《同意备案函》，决定不予备案的，书面通知申请人。

第二章外商投资股权投资管理企业

第八条外资股权投资管理企业可从事如下业务：

（一）发起设立股权投资企业。

（二）受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务。

（三）股权投资咨询。

（四）经审批或登记机关许可的其他相关业务。

第九条外资股权投资管理企业在发起设立股权投资企业过程中，要按照国家有关规定开展资金募集活动，不得违背现行的法律、法规和国家相关政策。

第十条以股权投资管理为主要业务的外商投资企业，在名称中要加注“股权投资基金管理”字样的，应具备下列条件：

（一）外资股权投资管理企业应至少拥有一个投资者，该投资者或其关联实体的经营范围应当与股权投资或股权投资管理业务相关。

本意见所指的关联实体是指该申请人控制的某一实体，或控制该申请人的某一实体。

（二）外资股权投资管理企业在申请设立时，应当具有至少两名同时具备下列条件的高级管理人员：

l、有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

2、有二年以上高级管理职务任职经历；

3、有从事与中国有关的股权投资经历或在中国的金融类机构从业经验；

4、在最近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

本意见所称高级管理人员，系指担任副总经理及以上职务或相当职务的管理人员。

（三）外资股权投资管理企业注册资本（或认缴出资）应不低于200万美元，以货币形式出资。

注册资本（或认缴出资）应当在营业执照签发之日起三个月内到位20％以上，余额在二年内全部到位。

第十一条设立公司制外资股权投资管理企业应向市外经贸委提出申请，按以下程序办理：

（一）取得市金融办《同意备案函》的申请人，向市外经贸委提出设立申请。

市外经贸委自收到全部申请文件之日起5个工作日内决定是否受理；在受理后15个工作日内，做出批准或不批准的书面决定。

决定予以批准的，颁发《外商投资企业批准证书》；决定不予批准的，书面通知申请人。

（二）获批的外资股权投资管理企业凭《外商投资企业批准证书》等材料在一个月内向市工商局申请办理注册登记手续，并及时至重庆外汇管理部办理外汇登记手续。

（三）申请人向市金融办完善备案材料。

第十二条设立合伙制外资股权投资管理企业应向市工商局提出申请，按以下程序办理：

（一）取得市金融办《同意备案函》的申请人，向市工商局提出设立登记申请。

市工商局自收到全部申请文件之曰起5个工作日内，做出是否登记的决定。

予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

（二）合伙制的外资股权投资管理企业须及时凭工商登记注册等材料向市外经贸委备案并至重庆外汇管理部办理外汇登记、开户核准等相关外汇管理事宜。

（三）申请人向市金融办完善备案材料。

第十三条除外资股权投资管理企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用“股权投资基金管理”字样。

第三章外商投资股权投资企业

第十四条外资股权投资企业可从事如下业务：

（一）在国家允许的范围内，以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向己设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式。

（二）为所投资企业提供管理咨询。

（三）经联席会议认可的其他相关业务。

第十五条以股权投资为主要业务的外商投资企业，名称中要加注“股权投资基金”字样的应具备：

认缴出资应不低于1500万美元，出资方式限于货币形式：

合伙人应当以自己名义出资，除普通合伙人外，其他每个有限合伙人的出资应不低于100万美元。

外国投资者用于出资的货币须以可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，中国投资者以人民币出资。

第十六条设立合伙制外资股权投资企业按以下程序办理：

（一）取得市金融办《同意备案函》的申请人，向市工商局提出设立登记申请。

市工商局自收到全部申请文件之曰起5个工作日内，做出是否登记的决定。

予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

（二）合伙制的外资股权投资企业须及时凭工商登记注册等材料向市外经贸委备案并至外汇局重庆外汇管理部办理外汇登记、核准开户等相关外汇管理手续。

（三）申请人向市金融办完善备案材料。

第十七条外资股权投资企业应当委托境内符合条件的银行作为资金托管人。

第十八条除外资股权投资企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用“股权投资基金”字样。

第十九条外资股权投资企业在境内进行股权投资，应当依照国家有关外商投资的法律、行政法规、规章办理。

第四章外商投资股权投资试点企业

第二十条本意见所称外资股权投资试点企业是经联席会议审定的外资股权投资企业和外资股权投资管理企业。

外资股权投资试点企业的境外投资者应主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金（FOF）、保险公司、银行、证券公司以及联席会议认可的其他境外机构投资者组成。

外资股权投资试点企业认缴的出资实行专项资金托管，资金账户及账户内资金使用应由托管银行按规定实施管控。

第二十一条申请试点的外资股权投资企业中的境外投资者，应具备下列条件：

（一）在其申请前的上一会计年度，自有资产规模不低于五亿美元或者管理资产规模不低于十亿美元。

（二）有健全的治理结构和完善的内控制度，近二年未受到司法机关和相关监管机构的处罚。

（三）境外投资者或其关联实体应当具有五年以上相关投资经历。

（四）联席会议要求的其它条件。

第二十二条申请试点的外资股权投资企业和外资股权投资管理企业，应通过外商投资股权投资管理企业或拟设立外商投资股权投资企业的执行事务合伙人向市金融办递交试点申请。

该合伙人需具备3年以上直接或间接投资于中国境内企业的良好投资经历。

申请人需递交如下申请材料：

（一）试点申请书。

所附材料包括：

第二十一条要求的书面证明材料、机构投资者应提交营业执照复印件、最近一年经审计的财务报表等材料。

（二）股权投资企业资料。

包括：

募集说明书、合伙协议（主要包括境外投资者的出资比例、募集金额和募集进度）、主要高管人员简历等。

（三）托管银行的有关资料及与托管银行签订的相关文件。

（四）拟投资项目池（如果有）。

（五）申请人出具的上述全部材料真实性的承诺函。

（六）联席会议要求的其他材料。

第二十三条市金融办自收到完整的申请文件之日起5个工作日内决定是否受理；受理后10个工作日内，召集联席会议相关单位进行评审，对试点企业的试点资格、托管协议、拟投资项目池等事项进行审议。

经评审符合试点要求的，由市金融办书面通知申请人，并抄送联席会议有关单位和试点企业的托管银行；评审不通过的，由市金融办书面通知申请人。

第二十四条获准试点的外资股权投资企业须在通过审核之日起三个月内，持金融办同意试点的书面通知书，到工商管理部门、商务部门和外汇管理部门完成注册、审批和登记手续，过期未完成的须重新申请试点资格。

第二十五条获准试点的外资股权投资管理企业可使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募集资金总额度的5％，该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性。

第二十六条取得试点资格的外资股权投资管理企业和外资股权投资企业可至托管银行办理境内股权投资外汇资金结汇。

本意见发布前已经开立资本金账户的外资股权投资管理企业，经联席会议办公室批准后至开户行办理外汇资金境内股权投资事宜。

办理上述业务的银行应按照相关法律法规办理业务，保存完整业务数据，接受联席会议有关单位监管。

第五章监督管理

第二十七条联席会议负责组织本市外资股权投资企业相关试点工作，各联席会议成员单位根据联席会议安排做好相应的管理工作。

试点企业所在区（县）政府应明确具体职能部门，配合市金融办负责对本区（县）范围内注册的外资股权投资试点企业实施备案管理，定期了解外资股权投资试点企业融资、投资、财务等信息，并向联席会议报告情况。

第二十八条外资股权投资试点企业，应当在每个季度第一月内，向市金融办报告上一季度投资运