国美控股权之争反思PPT推荐.ppt

国美控股权之争反思PPT推荐.ppt

《国美控股权之争反思PPT推荐.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《国美控股权之争反思PPT推荐.ppt（33页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

是否应该撤销5项决议，好让管理层持续专注为包括他在内的所有股东创造更多的价值？

距离928特别股东大会召开仅20天时间，国美集团高调宣布向全球数百家厂家发出300亿元的采购招标函。

今年“中秋”与“国庆”双节相邻，为了满足消费者的多重选购需求，国美将于9月21日在全国范围内率先启动十一黄金周，提前拉动消费市场。

国美电器发出的300亿元采购大单已经得到众多供应商的响应，包括海尔、LG、夏普、三星、索尼、联想、海信等分别签订了数十亿的采购大单。

六、戏剧性的国美控股之争舆论战第一幕：

开局短兵相接第一幕：

开局短兵相接第二幕：

双方代言人隔空发炮第二幕：

双方代言人隔空发炮第三幕：

情理交锋第三幕：

情理交锋互有胜负互有胜负第四幕：

拉锯阶段的利益之争第四幕：

拉锯阶段的利益之争第五幕：

决战，鹿死谁手第五幕：

决战，鹿死谁手第一幕：

开局短兵相接8月5日，国美向香港高院针对黄光裕回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为（统称“违反行为”）正式起诉，掀起了这轮大战开端。

黄光裕第二日凌晨发表声明迅速回应，谴责对此事毫不知晓，并要求重组董事局。

双方一交手就短兵相接，更多在事实层面，并未就此展开论战，国美电器停牌一天后爆出重大新闻，黄光裕独自拥有的ShinningCrownHoldingsInc.公司8月4日向国美电器发函要求召开股东大会，要求撤销陈晓、孙一丁的职务，而国美董事会驳回了该函并在香港起诉了大股东黄光裕。

该信函要求包括：

1.撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权；

2.撤销陈晓的公司执行董事及董事会主席职务；

3.撤销孙一丁的公司执行董事的职务，但保留他为公司行政副总裁职务；

4.提名邬晓春为公司执行董事；

5.提名黄燕虹为公司执行董事。

国美公告称，今天已向香港特别行政区高等法院递交诉讼文件，正式起诉黄光裕，追偿其在2008年一月二月前后的违规行为。

这也意味着国美电器和大股东黄光裕方面正式决裂。

第二幕：

双方代言人隔空发炮在短暂沉默之后，双方分别透过传媒“发炮”。

8月10日，大股东黄光裕二妹黄燕虹开腔，提出重组董事局是因为“看到陈晓为私欲改变国美发展方向”；

陈晓则反指黄光裕“一些举动没有顾及国美死活，只是为争取董事局控制权”8月12日，国美电器四位副总裁李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青、及首席财务官方巍，5位黄光裕时代的元老公开宣示：

要与董事局主席陈晓及现有的管理团队共进退。

对手之后，各自代言人出场，相对而言，陈晓这张牌更高明，阵营更职业化，更强大，通过董事会高管一致发言，同进同退，将黄光裕陈晓个人矛盾转化为大股东和国美董事会的矛盾，转化为个人私欲和公司利益的矛盾。

对于黄光裕家族有看法的管理层股权激励，孙一丁表示，“这是2005年国美电器股东大会上通过的不超过6.8%的董事局一般授权，去年8月我们提出时主要是考虑了黄光裕事件后管理层为了未来发展留住核心团队的目的，而且我们最终也只发布了四年期占总股本6.75%的期权激励，这是公司目标和管理团队绑定的目的。

”第三幕：

情理交锋互有胜负互有胜负8月18日，黄光裕打出了迄今为止最为犀利的一张牌，通过新浪独家发布致员工的公开信，在这封名为为了我们国美更好的明天的信中，对陈晓个人进行了道义上的严厉批判。

一方面指责陈晓有负重托，不顾国美的任何历史和感情，不顾一切地推行“去黄光裕化”。

另一方面指责陈晓企图将“国美电器”变成“美国电器”。

在以民族和忠诚大义为基调的攻势下，不失时机的点明陈晓以精细化管理为主导策略的错误性。

8月23日，国美在香港召开新闻发布会，发布半年度业绩报告。

陈晓阵营采取了多新闻发言人的策略陈晓给国美事件定性，称不是陈黄之争，而是黄光裕想控制国美；

总裁王俊洲做规划，对五年业绩进行展望，预计2014年底新开700家门店。

财务代理首席财务官方巍摆数据，指中期业绩创2008年以来最好纪录；

贝恩资本竺稼澄清关系，强调不会是国美电器永远的持股人，有退出机制。

这一记重拳下去，基本上扭转了局势。

客观来说，这一轮交手下来，双方互有攻势，再次打成平手，战局进入了拉锯阶段。

第四幕：

拉锯阶段的利益之争决战前的20天可称为拉锯阶段。

黄光裕已经打出了三张牌，1：

威胁牌若丧失控制权，非上市门店不并入上市公司资产；

2：

增持牌先后斥资7亿港元增资股份；

3：

离间计推出更大范围内的股权激励计划，瓦解貌似铁板一块的陈晓阵营。

陈晓阵营不甘示弱，提出非上市门店负债论，并再次强化业绩牌，宣布国美电器进入大规模网络扩张计划；

此外，手上还有两张有力的牌债转股和增发在握。

第五幕：

决战，鹿死谁手尽管结局很难预料，但双方选择将决战时间设定在9月28日（中秋之后，国庆之前），由于舆论处于真空期，这将最大限度的减弱这个事件对国美企业的冲击性，这不失为幸事。

可以看到，双方每个阶段的争夺寸土不让，步步为营，若一步应对不当，则很容易导致后面满盘皆输。

陈黄阵营舆论战接下来对垒的关键在于三点，这三点缺一不可。

七、国美9.28临时股东大会选举结果第二部分：

国美控股权之争的反思第二部分：

国美控股权之争的反思一、民营企业生存和发展基本的规律二、本土企业在资本的社会化和国际化过程中的风险三、家族企业、民营企业在向现代企业转变过程中的风险四、创始股东和大股东权利的永久保护五、职业经理人的道德风险和职业风险的防范六、股权激励过程中的风险七、企业无形资产和关联资产的所有权的分配及保护八、企业家的政治风险一、关于企业生存和发展的几个基本问题一、关于企业生存和发展的几个基本问题1、企业从创立到“成人”需要多长时间？

2、品牌的培养、成长、成熟、定型期？

3、企业核心的决策团队打造要多长时间？

4、企业执行团队的打造需要多长时间？

5、企业进入资本市场的最佳时点？

6、企业创始人什么时间放手对企业最安全？

二、本土企业在资本的社会化和国际化过程中的风险二、本土企业在资本的社会化和国际化过程中的风险1、对资本市场的陌生风险；

2、对程序和规则驾驭能力不足的风险；

3、实力、技能和经验积累不足的风险；

4、对资本市场因贪婪而丛生凶险抵抗能力不足的风险。

对策对策1、不要对国际资本及中小股东有任何幻想。

2、企业长远的利益和发展，只能由创始股东和大股东来掌控。

3、选择法律环境相对宽松的资本市场切入。

4、从规则和制度上保证绝对的控股权和控制权。

三、家族企业、民营企业现代化的风险三、家族企业、民营企业现代化的风险1、信仰风险2、人才风险3、管理风险4、经营风险5、道德风险6、法律风险对策对策1、经营团队和核心团队成员必须以与企业共同成长起来的人为主。

2、治理结构以人为本、在制度为表。

3、保持企业决策团队核心的相对长期稳定，执行和监督权适当让度。

4、制度和流程建设适当让外来的和尚念经，包括职业经理人和顾问机构。

四、创始股东和大股东权利的特别保护四、创始股东和大股东权利的特别保护1、分清创始股东与普通股东的区别，并给予创始股东永久性的特别保护（百度牛卡计划）。

2、通过章程规定持有公司一定比例的大股东对董事会的决议有一票否决权。

3、限定董事会的最高人数（不要超过9人）。

4、股东大会和董事会权力的合理分配。

目的：

保证创始人一旦不愿或不能控制企业时，企业的控制权交给大股东来掌控。

五、职业经理人的职业风险和道德风险的防范五、职业经理人的职业风险和道德风险的防范1、异体风险2、技术风险3、道德风险4、鸠占鹊雀对策：

对策：

1、经营权和管理权分离；

2、忌带建制团队入驻，合理搭配，必要磨合；

3、机制监督、流程控制、制度规范；

4、激励中必须有制约、附条件；

5、以效益检验经理人的实力，以时间检验经理人的品行六、股权激励过程中的风险六、股权激励过程中的风险1、机制风险2、治理结构3、财务风险4、权利风险5、道德风险6、法律风险对策：

1、设置性质不同的股权（身股、银股，期权、分红股、无表决权股、限制表决权股）2、对经营、管理、技术人员、优秀员工设置不同的条件，原则上五年以的员工才可以享受公司股权。

3、创始股东一票否决权，董事会保留一定的名额。

4、逐步规范公司治理和管理。

5、循序渐进，对各种股权合理安排过渡期。

七、企业无形资产和关联资产的所有者权益的分配及保七、企业无形资产和关联资产的所有者权益的分配及保护护1、固定资产（房产、大型设备、生产工具、配套设施等）；

2、无形资产（商标、专利、著作权、商业秘密等）；

3、对外投资；

4、个人或家庭资产等。

基本原则基本原则:

1、有形资产看情况，2、无形资产以所有者为主，特殊是商标与品牌原则上以所有者控制为主。

3、在实施股权激励或上市个人及家庭财产必须与公司切割开。

4、对外投资视情况作技术切割。

5、实行股权激励最好成立新公司，或管理资产或股权激励之用八、企业家的政治风险八、企业家的政治风险1、创业要懂江湖2、做实要懂规矩3、坐大要懂政治4、做久要懂文化政治风险需要政治智慧来化解！

政治风险需要政治智慧来化解！

1、实力2、技巧3、品行4、智慧5、运气小知识（小知识

（1）：

牛卡计划）：

牛卡计划“牛卡计划”，是制定该计划者相对于“毒丸计划”提出的称谓。

是百度特意针对本公司上市后可能发生的恶意收购等而特别设定的，这一股权设计计划称作“不同表决权股份结构”（DualClassStructure），在赴美上市的中国公司中，采用这一股权设