齐鲁股权规则制度汇编(留企业版)Word文件下载.doc

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齐鲁股权托管交易中心预审制度

齐鲁股权托管交易中心专家审核委员会工作规则

齐鲁股权托管交易中心股权挂牌备案管理办法

齐鲁股权托管交易中心挂牌公司定向私募指引

第一章总则

第一条为规范非上市股份有限公司（以下简称“公司”）股权在齐鲁股权托管交易中心挂牌转让，规范市场参与各方行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及相关政策，制定本办法。

第二条参与市场股权挂牌转让及相关业务的挂牌公司、中介机构和合格投资人应遵守自愿、有偿和诚实信用的原则，按照本办法及齐鲁股交中心有关业务规则，开展股权挂牌转让业务。

第三条齐鲁股交中心根据山东省金融工作办公室的授权，实行自律性管理，对股权挂牌转让业务实施监督管理。

第四条齐鲁股交中心提供网上协议转让和柜台协议转让两种股权转让方式。

第五条本办法下列用语的含义为：

“齐鲁股交中心”是指齐鲁股权托管交易中心；

“监管部门”是指山东省金融工作办公室；

“中介机构”是指经齐鲁股交中心审查，取得业务资格的推荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介服务机构；

“申请人”是指拟在齐鲁股交中心挂牌的非上市股份有限公司；

“挂牌公司”是指经推荐机构推荐、专家审核委员会审核、监管部门备案后，其股权在齐鲁股交中心挂牌转让的非上市股份有限公司。

第二章股权挂牌

第六条公司股权挂牌基本条件：

（一）申请人符合国家产业政策，主营业务突出；

系依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

股本总额不少于500万元；

最近一期末不存在未弥补亏损，且符合以下条件之一：

1、最近两年连续盈利，合计净利润不少于300万元，合计营业收入不低于4000万元，且均持续增长；

2、最近一年净利润不少于100万元，营业收入不低于2000万元，且最近一年营业收入增长率不低于20%。

（二）对国家重点鼓励发展行业中的创新型、高成长型企业及高新技术企业，可参照上述条件适当放宽。

第七条申请人股权由推荐机构推荐方可进入齐鲁股交中心挂牌转让。

申请人应与推荐机构签订挂牌推荐协议。

第八条申请人股权挂牌基本流程：

（一）尽职调查。

申请人在启动挂牌项目之前，由推荐机构、会计师事务所和律师事务所做尽职调查；

（二）有限责任公司整体变更为股份有限公司。

根据《公司法》等法律法规确定整体变更基准日，按不高于账面净资产值折合股本总额整体变更为股份有限公司；

（三）定向私募。

申请人根据发展需要，在相关法律法规框架下，以非公开发行方式向特定对象增发股份；

（四）制作挂牌材料。

中介机构根据有关法律法规和齐鲁股交中心相关要求制作挂牌申报材料；

（五）审核备案。

挂牌申报材料经齐鲁股交中心专家审核委员会审核通过后，报监管部门备案；

（六）股权挂牌。

办理股权托管手续，并在齐鲁股交中心网站披露挂牌信息，齐鲁股交中心组织举行挂牌仪式。

第九条公司发起人、董事、监事、高级管理人员所持本公司股权按《公司法》及齐鲁股交中心有关规定应进行或解除转让限制的，应由挂牌公司向齐鲁股交中心提出申请，经齐鲁股交中心确认后，办理相关手续。

第三章中介机构

第十条公司股权挂牌转让须聘请的中介机构：

（一）推荐机构；

（二）会计师事务所；

（三）律师事务所；

（四）资产评估机构。

第十一条推荐机构的主要工作职责：

（一）根据齐鲁股交中心相关要求，对公司进行尽职调查；

（二）协助公司拟定改制重组方案和股权定向私募方案；

（三）对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股权挂牌有关的法律法规，知悉挂牌公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；

（四）帮助公司完善组织结构和内部管理，规范公司行为，明确业务发展目标和募集资金投向等；

（五）根据齐鲁股交中心挂牌申报要求，制作挂牌申请材料和定向私募材料；

（六）协助公司开展定向私募相关工作；

（七）在公司股权挂牌后，对公司信息披露、完善治理结构、规范运作等事项进行持续督导。

第十二条会计师事务所和注册会计师的主要工作职责：

（一）负责公司财务报表审计；

（二）负责公司资本验证，并出具有关验资报告；

（三）负责公司盈利预测审核；

（四）负责公司内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；

（五）负责核验公司的非经常性损益明细项目和金额；

（六）提供与股权挂牌有关的财务会计咨询服务。

第十三条律师事务所和律师的主要工作职责：

（一）对公司的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司全面的法律事项的合法性作出判断；

（二）对改制重组方案和股份有限公司的设立以及股权挂牌材料的合法性作出判断；

（三）协助和指导公司起草公司章程；

（四）出具法律意见书；

（五）出具律师工作报告；

（六）对有关申请材料提供鉴证意见；

（七）对股权挂牌涉及的法律事项进行审查并协助公司规范、调整和完善。

第十四条中介机构为公司提供推荐、法律、审计、验资、评估及其他服务，应对其出具的相关报告承担相应的责任。

第十五条推荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构从事公司股权挂牌业务，须向齐鲁股交中心申请取得相关业务资格。

第十六条中介机构申请相关业务资格，须向齐鲁股交中心提交以下材料：

（一）从事相关业务的申请书；

（二）营业执照及相关资格证书复印件；

（三）从事相关业务的内部管理规定及相关说明；

（四）齐鲁股交中心要求的其他材料。

第十七条齐鲁股交中心受理申请材料后进行审查，对符合条件的中介机构，授予相关业务资格。

中介机构取得业务资格证书后，方可开展相关业务。

第四章定向私募

第十八条公司定向私募应严格依据国家相关法律法规，面向特定对象实施，保障股权定向私募的合法合规。

第十九条定向私募股权价格的确定应当合理、公允，不得损害股东的利益。

第二十条公司属于特殊行业的，其新增股东资格应经相关部门事先批准。

第二十一条公司定向私募应委托推荐机构，推荐机构对公司定向私募进行督导。

第二十二条推荐机构应对公司定向私募的必要性、私募价格的合理性和公允性，募投项目资金的需求量、可行性和收益前景等发表独立意见。

第二十三条齐鲁股交中心对挂牌公司定向私募实行备案管理。

第五章合格投资人

第二十四条成为齐鲁股交中心合格投资人，须具备下列条件之一：

（一）公司挂牌前的自然人股东、机构投资者；

（二）通过定向私募持有公司股权的自然人股东、机构投资者；

（三）因继承或司法裁决等原因持有公司股权的自然人股东、机构投资者；

（四）具备齐鲁股交中心规定的相关资质和条件，通过柜台交易知识和风险控制综合能力测试，在齐鲁股交中心开户的自然人、法人或合伙企业等机构投资者；

（五）齐鲁股交中心认定的其他投资人。

第二十五条符合齐鲁股交中心合格投资人管理规定的投资人可持有效证件，到齐鲁股交中心开立股权帐户。

第二十六条齐鲁股交中心为投资者办理开户、股权帐户注册资料变更、帐户卡挂失与补办、帐户注销等业务。

拟挂牌公司应及时将股东相关信息送达齐鲁股交中心，并确保传送数据的真实、准确、完整。

第六章股权转让

第二十七条挂牌公司股权应通过齐鲁股交中心转让，法律法规及有关政策另有规定的除外。

第二十八条合格投资人转让挂牌公司股权应持有齐鲁股交中心股权账户。

第二十九条合格投资人转让挂牌公司股权，应在齐鲁股交中心指定的第三方银行开设资金账户，股权账户和资金账户须配套使用。

第三十条挂牌公司股权转让应严格按照齐鲁股交中心挂牌公司股权转让相关规则执行。

第三十一条挂牌公司股权转让时间为每周一至周五的9:

30至11:

30，13:

00至15:

00。

遇法定节假日和其他特殊情况，暂停股权转让。

第三十二条齐鲁股交中心提供网上协议转让和柜台协议转让的股权转让方式。

网上协议转让方式，指投资人通过股权转让系统客户端，以一对一的方式自主选择对手方的转让方式。

柜台协议转让方式，指转让双方签订股权转让协议书，并由齐鲁股交中心确认后完成过户的转让方式。

第三十三条合格投资人转让挂牌公司股权，应按照相关规定缴纳税费。

第三十四条挂牌公司暂停股权转让时，应向齐鲁股交中心提交书面申请，经齐鲁股交中心审查同意后在规定期限内办理暂停股权转让手续。

第三十五条因挂牌公司发生重大不确定事项需要暂停其股权转让的，齐鲁股交中心有权暂停其股权转让，直至挂牌公司就该事项发布公告。

第三十六条挂牌公司股权转让暂停期间，挂牌公司至少应每隔30日披露一次重大事项的进展情况、未能恢复股权转让的原因及预计恢复股权转让的时间。

第三十七条挂牌公司因出现重大事项需要终止挂牌的，由齐鲁股交中心为其办理终止挂牌手续并报送监管部门备案。

第七章信息披露

第三十八条挂牌公司的信息披露应严格按照齐鲁股交中心信息披露规则等规定执行。

披露信息至少包括挂牌说明书、定期报告和临时报告等。

第三十九条挂牌公司及其董事、信息披露义务人应及时披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第四十条年度报告应当于每个会计年度结束后四个月内编制完成。

半年度报告应于每个会计年度的上半年结束后两个月内编制完成。

第四十一条年度报告中的财务报告须经在齐鲁股交中心审查的会计师事务所审计。

第四十二条挂牌公司披露的财务报告中至少应包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表主要项目的注释。

第四十三条挂牌公司发生重大事项，必须在规定时间内向齐鲁股交中心报告。

第四十四条挂牌公司披露的信息应通过齐鲁股交中心网站发布。

第四十五条挂牌公司应将定期报告、临时报告和相关备查材料等信息披露材料在公告的同时置备于挂牌公司住所，供投资者查阅。

第八章风险防范与措施

第四十六条齐鲁股交中心根据山东省金融工作办公室授权，与山东省各市政府主管部门签订共同推动市场发展的合作协议，分别约定齐鲁股交中心与各地市政府对属地挂牌公司的监管职责。

第四十七条对于挂牌公司违法违规行为，根据齐鲁股交中心挂牌公司监管规定处理。

其中，属于相关中介机构职责范围的，根据齐鲁股交中心中介机构监管规定追究中介机构及业务人员的责任。

第四十八条挂牌公司应依法规范运作，切实保护好投资者合法权益，要及时、真实、准确、完整地披露信息。

第四十九条投资者可通过多渠道了解公司信息，既可通过齐鲁股交中心网站，也可直接到公司了解情况。

第五十条投资者须按照法律法规和齐鲁股交中心股权转让规则进行股权转让，不得违法违规转让。

第九章违规处理

第五十一条中介机构违反本办法及齐鲁股交中心其他规则的，齐鲁股交中心视情节轻重给予其以下处理，并记入中介机构诚信档案：

（一）谈话提醒；

（二）警告；

（三）通报批评；

（四）暂停业务资格；

（五）取消业务资格。

第五十二条中介机构的相关业务人员违反本办法及齐鲁股交中心其他规则，齐鲁股交中心视情节轻重给予其以下处理，并记入从业人员诚信档案：