企业清算税务处理要点PPT文档格式.pptx

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内容见下文

（二）股东会或者股东大会决议解散；

非重组清算（三）因公司合并或者分立需要解散；

1、重组清算：

不适用特殊性税务处理2、适用特殊性税务处理的，不进行所得税清算。

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

非重组清算（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

非重组清算第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

非重组清算非重组性清算非重组性清算破产法相关规定破产法相关规定税法税法对应的所得税清算的所得税清算第二条企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。

第三条第三条居民企居民企业业有下列情形之一的，有下列情形之一的，应应按本按本办办法的法的规规定定进进行企行企业业清算所得税清算所得税处处理：

理：

（一

（一）公司章程）公司章程规规定的定的营业营业期限届期限届满满或者公司章程或者公司章程规规定的其他定的其他解散事由出解散事由出现现；

（二）股

（二）股东东会、股会、股东东大会或大会或类类似机构决似机构决议议解散；

解散；

（三）企（三）企业业因公司合并或者分立需要解散的；

因公司合并或者分立需要解散的；

（四）依法被吊（四）依法被吊销营业执销营业执照、照、责责令关令关闭闭或者被撤或者被撤销销；

（五）被人民法院依法予以解散或宣告破（五）被人民法院依法予以解散或宣告破产产的；

的；

非重组性清算非重组性清算59号文件号文件第四条第四条企业重组企业重组具体内容具体内容企业法律形式改变企业法律形式改变

（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。

企业合并企业合并（不适用特殊性税（不适用特殊性税务处务处理情况下）被合并企理情况下）被合并企业业及其股及其股东东都都应应按清算按清算进进行所得税行所得税处处理。

理。

企业分立企业分立（不适用特殊性税（不适用特殊性税务处务处理情况下）被分立企理情况下）被分立企业业不再不再继续继续存在存在时时，被分立企，被分立企业业及其股及其股东东都都应应按清算按清算进进行所得税行所得税处处理理重组性清算重组性清算公司法的清算概念公司法的清算概念第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

天津市国家税务局天津市国家税务局天津市地方税天津市地方税务局务局关于发布关于发布企业清算环节所企业清算环节所得税管理暂行办法得税管理暂行办法的公告的公告20162016年第年第1919号号主要文件依据主要文件依据11、企业所得税法第五十五条、企业所得税法第五十五条22、企业所得税法实施条例第十一条、企业所得税法实施条例第十一条33、财税（、财税（20092009）6060号号44、个人所得税法、个人所得税法55、个人所得税法实施条例、个人所得税法实施条例66、国家税务总局公告、国家税务总局公告20142014年第年第6767号号:

股权转让所得个人所股权转让所得个人所得税管理办法（试行）得税管理办法（试行）77、财税、财税200959200959号号财政部、国家税务总局关于企业重组业财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知务企业所得税处理若干问题的通知近年来，国家近年来，国家不断加大不断加大简政放权简政放权力度，力度，推行行政审批推行行政审批制度改革，制度改革，为企业营造了相对宽松的市场环境。

为企业营造了相对宽松的市场环境。

为进一为进一步加强企业清算环节所得税征管，指导纳税人正确进行步加强企业清算环节所得税征管，指导纳税人正确进行所得税清算，天津市国税局和地税局根据中华人民共所得税清算，天津市国税局和地税局根据中华人民共和国企业所得税法及实施条例、财政部和国企业所得税法及实施条例、财政部国家税务总国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税（财税200960号）有关规定，结合我市所得税征收管号）有关规定，结合我市所得税征收管理实际，制定本公告。

理实际，制定本公告。

原企业清算环节所得税管理暂行办法（地税公告原企业清算环节所得税管理暂行办法（地税公告2011年年6号）已经执行了五年多时间号）已经执行了五年多时间。

文件框架：

一、总则二、清算环节企业所得税处理三、清算环节个人所得税处理企业清算所得企业清算所得税处理的规定税处理的规定（是什么是什么）企业清算所得企业清算所得税处理内容税处理内容（做什么做什么）（什么情形什么情形）企业清算所得企业清算所得税处理的情形税处理的情形（处理原则处理原则）企业清算所得企业清算所得税处理原则税处理原则1234第一条第一条本本办办法所称企法所称企业业清算的所得税清算的所得税处处理，是指企理，是指企业业在不再持在不再持续续经营经营，发发生生结结束自身束自身业务业务、处处置置资产资产、偿还债务偿还债务以及向所有者分配剩以及向所有者分配剩余余财产财产等等经济经济行行为时为时，对对清算所得、清算所得税、股息分配等事清算所得、清算所得税、股息分配等事项项的的处处理。

（同）（同）前提：

不再持续经营前提：

不再持续经营内容：

处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等内容：

处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等事项：

企业对清算所得、清算所得税、剩余财产分配等事项的处理。

事项：

第二条第二条企企业业清算的所得税清算的所得税处处理包括以下内容：

理包括以下内容：

（一）全部

（一）全部资产资产均均应应按可按可变现变现价价值值或交易价格，确或交易价格，确认认资产转转让让所得或所得或损损失；

失；

（二）确

（二）确认认债权债权清理清理、债务债务清清偿偿的所得或的所得或损损失；

（三）改（三）改变变持持续经营续经营核算原核算原则则，对对预预提或待提或待摊摊性性质质的的费费用用进进行行处处理；

理；

（四）依法（四）依法弥弥补补亏亏损损，确定，确定清算所得清算所得；

（五）（五）计计算并算并缴纳缴纳清清算所得税算所得税；

（六）确定可向股（六）确定可向股东东分配的分配的剩余剩余财产财产、应应付股息付股息等。

等。

（相同）（相同）第三条第三条居民企居民企业业有下列情形之一的，有下列情形之一的，应应按本按本办办法的法的规规定定进进行企行企业业清算所得税清算所得税处处理：

（一）公司章程

（一）公司章程规规定的定的营业营业期限届期限届满满或者或者公司章程公司章程规规定定的其他解散事由的其他解散事由出出现现；

（二）股

（二）股东东会、股会、股东东大会或大会或类类似机构似机构决决议议解散解散；

（三）企（三）企业业因因公司合并或者分立公司合并或者分立需要解散的；

需要解散的；

（四）依法（四）依法被吊被吊销营业执销营业执照、照、责责令关令关闭闭或者被撤或者被撤销销；

（五）（五）被人民法院依法予以解散或宣告破被人民法院依法予以解散或宣告破产产的；

（六）（六）企企业业重重组组中中需要按清算需要按清算处处理的企理的企业业。

（因公司合并或者分立需要解散的，这一条为新的单独列示的情形，同（因公司合并或者分立需要解散的，这一条为新的单独列示的情形，同时将原来的时将原来的“其他原因其他原因”不再单独列示了，更具有明确性。

）不再单独列示了，更具有明确性。

）哪些企业不需要清算？

哪些企业不需要清算？

1.1.迁移企业（跨境迁移除外迁移企业（跨境迁移除外）（需要办理登记注销，但不需要办理所得税清算）（需要办理登记注销，但不需要办理所得税清算）2.2.改变企业性质改变企业性质（法人转为非法人（合伙制企业等）除外）（包括外资转为内（法人转为非法人（合伙制企业等）除外）（包括外资转为内资）资）-即企业由法人转变为个人独资、合伙企业等非法人的或将登记注册地转移至即企业由法人转变为个人独资、合伙企业等非法人的或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应进行所得税清算。

企业由有限责中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应进行所得税清算。

企业由有限责任公司变更为股份有限公司，这种法律形式的变更由于需要注销原工商登记重任公司变更为股份有限公司，这种法律形式的变更由于需要注销原工商登记重新办理工商登记，必须进行原税务登记注销。

但此时，我们新办理工商登记，必须进行原税务登记注销。

但此时，我们仅进行登记注销，仅进行登记注销，无须进行企业所得税的清算无须进行企业所得税的清算。

3.3.企业合并、分立等重组行为满足特殊性税务处理条件时，企业合并、分立等重组行为满足特殊性税务处理条件时，被合并企业被合并企业以及以及被被分立企业分立企业不需进行企业所得税清算处理不需进行企业所得税清算处理-即即;

不适用特殊性税务处理的企业合并中，被合并企业及其股东都应按清算进不适用特殊性税务处理的企业合并中，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

不适用特殊性税务处理的企业分立