企业改制上市基本路线图PPT文件格式下载.ppt

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通过上市，开辟了除银行贷款以外的更为广阔的融资渠道，为企业家实现自身梦想、为企业发展战略的实施提供源源不断的资本支撑。

n上市使企业成为公众持股的股份公司，要求公司必须遵守严格的财务会计制度和信息披露制度，为社会公众（股东或潜在投资者）提供可靠的经营信息，由此推动公司不断提高透明度，确保规范经营，而这有利于公司的长期健康发展。

1.11.1序言序言序言序言一、中国资本市场简介一、中国资本市场简介n截至2009年10月31日，在沪、深两个证券交易所上市的公司达到1630余家，股票市场总市值为18万亿元人民币；

流通市值达到10万亿元人民币。

表明中国的股票市场已成为国民经济的重要组成部分。

一大批企业通过上市发展壮大，成为所在行业的排头兵。

n2009年3月31日，中国证监会正式公布首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法；

2009年10月30日，首批28家创业企业集中在深交所创业板挂牌上市，标志着我国创业板市场历经十年筹备后正式运行。

由此形成了大型企业在上海证券交易所上市、中小企业在深圳证券交易所中小企业板上市、创业企业在深圳证券交易所创业板上市的多层次资本市场格局。

n以证券投资基金、境外合格机构投资者（QFII）等为代表的专业机构投资者发展迅速，规模越来越大，机构投资者持有股票市值已经占据股票市场流通市值的半数以上，成为证券市场上的中坚力量，它们在投资理念上更加注重上市公司的基本面，十分欢迎业绩优良、经营稳定、管理良好的企业上市。

1.21.2中国证券市场概况中国证券市场概况中国证券市场概况中国证券市场概况一、中国资本市场简介一、中国资本市场简介nn主板市主板市主板市主板市场场中国主板市场包括上海证券交易所主板市场和深圳证券交易所的主板市场，发行上市遵照公司法、证券法和首次公开发行并上市管理办法运行，目前，主板市场的发行上市全部集中在上海证券交易所进行。

首次公开发行股本在1亿股以上的公司全部在上海证券交易所发行上市。

nn中小企中小企中小企中小企业业板板板板中小企业板2004年在深圳证券交易所推出，发行上市条件与主板条件相同。

根据证监会对证券市场的划分，首次公开发行股份在1亿股以下的公司全部在深圳证券交易所中小企业板发行上市。

截止2009年10月31日，共有300家中小板公司挂牌，总市值为607.67亿元.nn创业创业板板板板创业板块将在深圳证券交易所运行，发行上市遵照公司法、证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法，发行上市条件相比主板和中小板有所降低。

2009年10月30日，首批28家企业在创业板挂牌，总市值达到1400亿元，流通市值250亿元。

创业板上市企业体现为“两高六新”高科技、高成长；

新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。

对于新商业模式，这包括连锁经营、收益分成、虚拟经济等。

nn三板市三板市三板市三板市场场三板市场全称为代办股份转让系统，原为解决NET、STAQ系统挂牌公司的历史遗留问题等而设立，后来主板市场的退市公司转入三板市场，2006年，中关村非上市股份公司进入股份代办转让系统，标志着三板市场体现得更多的是一种孵化功能，让企业处理好历史遗留问题，并在条件成熟时转向中小板或主板市场。

1.31.3中国多层次资本市场的划分中国多层次资本市场的划分中国多层次资本市场的划分中国多层次资本市场的划分一、中国资本市场简介一、中国资本市场简介11、机构投资者不断壮大、机构投资者不断壮大1.41.4市场参与者发生重大变化市场参与者发生重大变化基金资产净值从2004年的3,309亿元增加到2008年突破万亿，年均增长率高于90%；

QFII获批外汇投资额度从2004年的34.25亿美元增加到2008年的300亿美元，而各大国际机构仍然不断寻求扩大此额度，以满足他们对中国股市投资的要求；

保险资金、社保基金也加大了对股票类证券的直接投资；

企业年金开始进入证券投资市场，基金管理公司不断获得的企业年金合同。

22、散户投资者量涌入、散户投资者量涌入AA股市场股市场一、中国资本市场简介一、中国资本市场简介1.5A1.5A股市场快速发展股市场快速发展1、上市公司家数不断增长，截止2009年10月，我国上市公司达到1630余家。

2、截止2008年底，我国A股上市公司总市值约20万亿，世界排名仅次于美国、日本、英国。

一、中国资本市场简介一、中国资本市场简介3、自2005年我国恢复新股上市发行后，A股市场的融资功能得到了极大发展，2008年A股融资额为3396亿元。

我国我国AA股市场历年融资情况对比股市场历年融资情况对比二、上市对企业发展的重要意义二、上市对企业发展的重要意义二、上市对企业发展的重要意义二、上市对企业发展的重要意义二、上市对企业发展的重要意义二、上市对企业发展的重要意义11、筹集资金壮大资本规模、筹集资金壮大资本规模22、实现创业者的财富增值、实现创业者的财富增值通过向社会公开发行股票，可以在短时期内筹集到大规模的资本，用于扩大生产规模、更新产品或介入新的行业；

资本金规模的扩大又可以提高企业举债能力，从而为企业提供了更加自由的融资选择。

企业上市后，公司的发起人股东所持股票以市价估值，相对发行前的账面值而言会实现数倍的增长。

而随着公司的发展壮大和盈利水平的提高，股价会节节走高，股东的财富也就“水涨船高”。

同时由于股票市场的“全流通”，股东在遵守法定锁定期后，便可以自由抛售股票，获取真实的财富。

二、上市对企业发展的重要意义二、上市对企业发展的重要意义资本市场为资源的优化配置提供了便利的平台。

企业上市后可以通过多种金融手段实现资源整合，包括对所在行业的整合或介入新的行业，以此不断提高自身的市场地位和盈利能力，增强自身的竞争能力，打造“百年老店”。

33、建立规范的公司治理结构、建立规范的公司治理结构通过改制上市，实现了公司投资主体的多元化，并建立起股东大会、董事会、监事会、经理层分权与制衡的公司治理结构，并可以设立股票激励计划，从而逐步完善公司的激励机制和约束机制，控制公司的经营风险，促进公司的可持续发展。

44、优化资源配置不断发展壮大、优化资源配置不断发展壮大二、上市对企业发展的重要意义二、上市对企业发展的重要意义上市后可以进一步拓展融资渠道发行债券或可转换债券、增发新股或配股及提高银行信贷额度，从而大幅度提高企业对外投资能力，有利于做大做强。

作为上市公司，使企业获得了巨大的发展和扩张能力，有了兼并其它企业的能力。

现在的企业并购，已经很少采用现金收购，往往是以股权置换的方式进行。

各国对公司股票上市都制定了明确的标准，公司能上市表明投资者对公司经营管理、发展前景等给予了积极的评价。

同时，公司证券的交易等信息通过中介、报纸、电视台等各种媒介不断向社会发布，扩大了公司的知名度，提高了公司的市场地位和影响力，十分有助于公司树立产品品牌形象，扩大市场销售量，提高公司的业务扩张能力。

66、提供资产并购与重组运作平台、提供资产并购与重组运作平台55、树立企业品牌，提高公司形象、树立企业品牌，提高公司形象二、上市对企业发展的重要意义二、上市对企业发展的重要意义市场市场竞争的需要竞争的需要优化资源配置不断发展壮大优化资源配置不断发展壮大万科（万科（万科（万科（000002000002000002000002）上市时间上市时间上市方式上市方式股票价格（复权后）股票价格（复权后）市盈率市盈率万科1992-01-29公开发行217.70元（3月30日）22.4资本运作再融资2008年9月9发行公司债券融资59亿元2007年9月公开增发股票融资99.36亿元2006年12月非公开发行股票融资42亿元2004年10月发行5年期可转换公司债券100亿元2002年6月发行5年期可转换公司债券15亿元股权激励2006年4月起公司设立股权激励制度，截止2008年共提取10.07元奖励基金。

财富效应1992年起自然人股东刘元生持有万科A370.76万股，截止2009年3月财富增值超过200万倍。

上市后公司发展公司上市之后充分利用资本平台的融资功能为企业快速发展注入活力，2008年公司实现销售收入409.92亿元，行业排名第一，公司连续四年入选“中国最受尊敬企业”，连续三年获得“中国最佳企业公民”称号。

在本轮金在本轮金融危机中，公司成功发行融危机中，公司成功发行5959亿元公司债券，及时补充流动资金，为公司健康亿元公司债券，及时补充流动资金，为公司健康发展注入了一针强力发展注入了一针强力“镇定剂镇定剂”。

77、企业上市后快速发展的案例、企业上市后快速发展的案例二、上市对企业发展的重要意义二、上市对企业发展的重要意义市场市场竞争的需要竞争的需要优化资源配置不断发展壮大优化资源配置不断发展壮大苏宁电器（苏宁电器（苏宁电器（苏宁电器（002024002024002024002024）上市时间上市时间上市方式上市方式股票价格（复权后）股票价格（复权后）市盈率市盈率苏宁电器2004-7-7公开发行654.38元（3月30日）24.9资本运作融资情况2008年5月公司申请非公开增发股票融资24.95亿元2006年6月成功非公开增发股票融资11.95亿元2004年4月首次公开发行股票融资3.9亿元股权激励2008年7月公司公布股权激（草案）拟向董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员授予的300万份股票期权。

财富效应公司上市之后的短短4年，股票价格累积涨幅达40倍，为公司股东创造了巨大财富。

上市后公司发展公司上市之后充分利用资本平台的融资功能以及上市知名度，快速完成产业整合，不断设立新的销售网点，公司已在全国100多个地级以上城市拥有连锁店400余家，成功的把我国家电连锁行业的“春秋战国”演绎成为“楚汉争霸”，目前，公司已成为国家商务部重点培育的“全国20家大型商业企业集团”之一。

2008年公司实现销售收入498.97亿元，行业排名第一。

三、企业上市方式与比较三、企业上市方式与比较三、企业上市方式与比较三、企业上市方式与比较三、企业上市方式与比较三、企业上市方式与比较3.13.1企业企业IPOIPO上市基本流程上市基本流程v确立上市主体、改制确立上市主体、改制v发行上市辅导发行上市辅导v申请文件制作申请文件制作v保荐机构内核保荐机构内核v上报中国证监会上报中国证监会v反馈意见及答复反馈意见及答复v发审委审核发审委审核v证监会核准发行证监会核准发行v路演、询价、定价路演、询价、定价v股票发行、上市股票发行、上市v持续督导持续督导3.1.13.1.1改制阶段改制阶段3.13.1企业上市方式企业上市方式IPOIPO需解决的主要问题需解决的主要问题:

v在改制前通过资产重组避免同业竞争、减少关联交易，突出主营业务v确保股份结构和股东构成符合股份公司的要求v按照股份公司的要求改组董事会,增设独立董事v根据审计后的财务数据确定对未分配利润的分配方案以及股份公司股本总额v有限公司整体变更为股份公司需完成的程序需完成的程序:

v确定保荐机构、会计师、律师、评估等中介机构v股份公司名称预核准v如系外商投资，需向商务部门报送申请设立中外合资的股份有限公司v申