江西省现代农业博览园项目PPP模式docWord格式文档下载.docx

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江西省南昌市江报路69号唐宁街B座26层

法定代表人：

陈洪海，职务：

董事长

电话：

6，传真：

8

乙方：

，职务：

传真：

第三章组建项目公司

第二条甲、乙双方共同出资成立项目公司（以下简称“公司”）对项目进行投资、建设、管理机运营等。

第三条公司暂定名为：

江西省现代农业博览园有限公司；

公司地址暂定为：

南昌市新建区溪霞国家农业综合开发现代农业园区。

公司经营范围：

以公司登记机关核定的经营范围为准。

第四条公司的一切活动必须遵守国家的法律、法规和江西省地方性法律法规的规定。

第五条公司的组织形式为有限责任公司。

甲、乙双方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

甲、乙双方按其在公司注册资本中的出资额比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章合作目的、投资规模

第六条甲、乙双方合作成立公司的目的：

共同出资成立管理项目公司对项目进行投资、建设、管理机运营等。

项目简介：

位于南昌市新建县溪霞镇（溪霞国家农业综合开发现代农业园园区北部）。

（1）农业科技展示馆，建筑面积13827m2，主要用于展示、会议、演绎等功能；

（2）创业农业体验馆，建筑面积6670m2，主要功能有媒体展示、科教、互动、高科技示范温室、生态餐厅、农耕文化展示等；

（3）园区配套酒店其中度假主题酒店建筑面积18000m2，配套用房建筑面积2000m2；

（4）员工宿舍用房2000m2；

（5）室外工程项目。

第七条公司的投资经营规模：

投资额为万元人民币。

第五章出资比例及缴付

第八条甲、乙双方的出资总额为人民币13200万元（大写：

人民币壹亿叁仟贰佰万元整），作为公司的注册资本。

其中：

1.甲方出资人民币6468万元，（大写：

陆仟肆佰陆拾捌万元整），占注册资本的49%；

2.乙方出资人民币6732万元，（大写：

陆仟柒佰叁拾贰万元整），占注册资本的51%。

第九条出资方式：

甲方以土地方式作价出资，不足部分以货币方式出资，乙方以货币方式出资。

第十条出资期限：

在项目公司注册后十个工作日内甲、乙双方在公司成立时根据各自认缴的出资额，将投资款转汇至公司账户及土地作价注入公司。

第十一条股权转让：

甲方如向第三方（包括自然人、法人或者其他经济组织）转让其全部或部分股份，其他股东在同等条件下有优先购买权；

乙方未经项目实施机构（南昌市水务局）书面同意，不得将项目公司股权转让给第三方，但乙方在同一集团内部的股权转让不受本条限制。

特许经营期届满时，乙方将其所持项目公司股权无偿全部转让给项目实施机构（南昌市水务局）或其指定的机构。

第六章股东会

第十三条公司营业执照签发之日为公司股东会成立之日。

第十四条甲、乙双方共同组成股东会。

股东会是公司的最高权力机构。

第十五条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十六条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开7日以前以书面方式通知全体股东。

定期会议每年至少召开一次。

临时会议由代表三分之一以上表决权的股东，或者监事提议方可召开。

股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持。

第十八条股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程做出的决议，应由代表全体表决权的股东表决通过。

股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第七章董事会

第十九条

公司设董事会，其成员为五人，甲方委派董事两名，乙方委派董事三人，任期三年，任期届满，可以连任；

任期内，因工作需要，甲乙双方可以对其委派的董事进行替换；

董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生。

董事会实行一人一票表决制，会议应对所议事项做出决议，决议应由三分之二以上表决权的董事表决通过。

董事会对股东会负责，行使以下职权：

1）召集股东会议，并向股东会报告工作；

2）执行股东会的决议；

3）决定公司的年度经营计划和重大投资方案；

4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6）制订公司增加或者减少注册资本以及重大债务融资的方案；

7）制订公司合并、分立、撤消和变更公司形式的方案；

8）决定公司内部管理机构的设置；

9）决定公司的基本管理制度；

10）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项；

11）股东会授予或法律法规规定的其他职权。

第八章经营管理机构及监督机构

第二十条公司设总经理一名，由甲方委派。

总经理每届任期为三年，任期届满，可以连任；

项目公司设副总经理一名，由乙方委派。

公司设财务负责人一名，由甲方推荐人选担任；

乙方委派项目公司会计和出纳。

第二十一条项目公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中甲方委派一名监事，乙方委派一名监事，一名监事由项目公司的职工担任。

监事会主席由甲方委派的监事担任。

除本合同约定外，监事会按照公司法的有关规定执行。

第九章公司筹备工作

第二十二条公司在筹建期间，由各股东派遣人员组建筹建处。

筹建处由3人组成，其中甲方派遣2人，乙方1人。

筹建处设主任一人，由甲方派遣人员担任。

第二十三条筹建处负责向主管机关办理申请批准、登记注册、领取营业执照等工作。

筹建处不得以公司或甲、乙双方任何一方的名义对外签署协议、合同等任何法律文件，且筹建处不得开展任何经营活动。

第二十四条公司筹建期间，筹建处的人员工资、劳动保险等一切劳动关系均由各自派遣方负责承担，与公司及其他方无关。

筹建处的工作经费以及其他问题须经甲、乙双方协商一致后解决。

第十章财务、审计及劳动用工管理

第二十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经注册会计师事务所审查验证，并及时送交各股东。

第二十六条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

公司有权按照董事会审议通过的工资分配方案和工资总额，自主决定全部工资、奖金分配办法。

公司按照国家法律、法规参加职工失业、养老、医疗、工伤等保险。

第十一章公司的营业期限、解散与清算办法

第二十七条公司的营业期限自营业执照签发之日起计算。

有关公司具体的营业期限、解散与清算办法，由公司章程具体规定。

第十二章协议的修改、变更与解除

第二十八条对本协议及其附件的修改、变更，必须经甲、乙双方签署书面协议，才能生效。

第二十九条由于不可抗力，致使本协议无法履行，或者由于项目实施条件不具备，经甲、乙双方协商一致并签署书面协议，可以提前终止本协议并解散公司。

第十三章违约责任

第三十条甲、乙双方任何一方未按合同规定履行出资义务时，守约方有权单方终止本协议，并要求违约方赔偿全部经济损失。

第三十一条任何一方违约，造成本协议或相关协议

不能履行或不能完全履行时，由违约方向各守约方承担违约责任；

如属多方违约，根据实际情况，由违约各方向守约方承担各自应负的违约责任。

第十四章不可抗力

第三十二条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或不能避免的不可抗力，直接影响协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遭遇不可抗力的一方应在数日内通知他方，并应在不可抗力事件结束后7个日历天数内，提供不可抗力详情以及关于协议不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件。

甲、乙双方应当根据不可抗力事件影响协议履行的程度协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。

第十五章争议的解决

第三十三条凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方应友好协商解决；

协商不成时，由本协议签订地有管辖权的人民法院诉讼管辖。

第十六章协议生效及其它

第三十四条按照本协议规定的各项原则订立如下的附属协议文件，均为本协议的组成部分。

本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效。

第三十五条

各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。

协议中所列各方的住所和法定代表人或代表人即为各方收件地址和收件人。

如通讯方式变更，应在变更之日起7个日历天数内以书面方式通知其他股东，否则应承担因此而产生的一切后果。

第三十六条本协议为项目的合作开发协议，若与成立公司时制订的公司章程有不一致之处，以公司章程的规定为准。

第三十七条本协议未尽事宜可订立补充协议，与本协议具有同等法律效力。

第三十八条 

本协议一式四份，甲、乙双方各持二份，具有同等法律效力。

以下无正文，为甲、乙双方签署页。

甲方（盖章）：

南昌水利投资发展有限公司乙方（盖章）：

法定代表人：

授权代表人：

授权代表人：

年月日年月日

本协议签订地点：

江西省南昌市