某市某公园改建项目及XX江西岸XX一桥至XX四桥段滨江景观带PPP项目合同Word格式.docx

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某市某X；

乙方：

中国建筑某局有限公司和北京某基础设施投资有限公司（联合体），系按照其注册地法律设立、登记、注册及运作的有限责任公司，中国建筑某局有限公司其住所为

某某，法定代表人/授权代表为；

北京某基础设施投资有限公司其住所为某X，法定代表人/授权代表为。

乙方与甲方委托的某市城市建设投资有限公司成立项目公司，并由项目公司与甲方签署本合同的补充协议。

鉴于：

⑴围绕某市市委、市政府提出的建设“绿色某，生态车城”的宏伟目标，为提高某园林绿化建设的规模、景观效果，建设富有活力、宜居生活居住的绿化环境，为市民提供舒适的生活环境，某市政府拟将某公园改建为全市的综合防灾森林公园，并建设某江西岸（某一桥至某四桥段）滨江景观带，故某市人民政府决定实施某市某公园改建工程及某江西岸（某一桥至某四桥段）滨江景观带PPP项目（以下称“本项目”）；

⑵现本项目已通过财政承受能力论证和物有所值评价，项目实施方案已由某市人民政府批复同意；

⑶根据本项目实施方案，某市人民政府授权甲方作为本项目的实施机构负责本项目的具体实施，并授权某市城市建设投资有限公司作为本项目中政府指定的出资机构，现甲方已通过公开招标的方式确定乙方为本项目的中标社会资本；

⑷中标社会资本应按照适用法律规定及本合同的约定，与某市城市建设投资有限公司在某市共同出资成立项目公司负责建设、运营及维护本项目。

甲方与乙方本着平等、自愿和互利的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《政府与社会资本合作模式操作指南（试行）》、财政部《PPP项目合同指南（试行）》等适用法律规定，及甲方招标文件、乙方投标文件等的约定，经共同协商一致，特订立本合同。

第一章总则

第一条定义与解释

1.1定义

为本合同之目的，除非本合同另有约定，下列名词或术语在本合同下具有如下含义：

本合同

指由甲乙双方共同签署的《某市某公园改建项目及某江西岸（某一桥至某四桥段）滨江景观带PPP项目合同》，以及日后可能签署的任何前述合同之补充/修改协议和附件。

本项目

指某市某公园改建项目及某江西岸（某一桥至某四桥段）滨江景观带PPP项目，即子项目一某公园改建工程和子项目二某江西岸（某一桥至某四桥段）滨江景观带工程的投资、建设及运营、维护，并取得相应的使用者付费及政府可行性缺口补助。

适用法律

指所有适用的中国法律、法规、规章和各级政府和政府部门颁布的政策性文件、标准、规范以及所有其他适用的有法律约束力的规范性文件和强制性要求；

为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例。

项目公司

即中标社会资本按照适用法律规定及本合同的约定，与某市城市建设投资有限公司在某市行政区域范围内共同出资成立的有限责任公司。

项目工程

指某公园改建工程和某江西岸（某一桥至某四桥段）滨江景观带工程，建设内容见本合同第8.1条的约定，具体建设内容以经批复的工程施工图纸及工程量清单为准。

单个项目工程

指某公园改建工程或某江西岸（某一桥至某四桥段）滨江景观带工程，其具体建设内容为经批复的施工图纸上的全部施工内容。

项目设施

指根据本合同第8.10条投资建设所形成的所有资产、设施、设备等。

项目期限

指依据本合同第3.2条约定的期限。

开工日

指单个项目工程开始施工之日，具体日期以各子项目开工令为准。

建设期

建设期限根据不同的单个项目工程分别计算。

运营维护开始日

就单个项目工程而言，指单个项目工程整体通过竣工验收后的第一日。

前提条件

指本合同第4.1条约定的内容。

政府部门

指中央及各级地方人民政府及其职能部门，中国的任何司法或军事当局，或具有各级政府行政管理功能的其他行政实体，以及前述部门授权行使职权的机构。

投标文件

中标社会资本参与本项目投标竞争提交给甲方的投标文件以及应招标人要求而作出的所有书面澄清及补充文件。

运营年

就单个项目工程而言，指运营维护开始日起的任一个日历年期间，第一个运营年为自运营维护开始日起至当年12月31日，最后一个运营年自该年1月1日至该项目工程合作期限届满之日。

工作日

指除双休日和中国法定节假日之外的日期。

年回报率

指本项目总投资回报率，即中标社会资本在投标文件中的报价项目总投资额的%作为投资年回报。

建筑安装工程费下浮率

指甲方用于核定本项目建筑安装工程费所适用的下浮比例，以中标社会资本在投标文件中所报的建筑安装工程费下浮率为准，即以2013年《建设工程工程量清单计价规范》、2015年《四川省建设工程工程量清单计价定额》及其计算规则和相关配套文件、某市造价信息等相关规定为基础进行的财评控制价下浮%。

谨慎运营惯例

指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。

某市城市建设

投资有限公司

即政府出资代表，是本项目中政府方指定的出资机构。

关联方

与一方有关时，指该方直接或间接拥有百分之五十（50％）或以上股权的法律实体，或直接或间接拥有该方百分之五十（50％）或以上股权的法律实体，或与该方同样均被一共同的第三方直接或间接拥有百分之五十（50％）或以上股权的法律实体。

履约担保

指乙方依据合同第12.1款约定以转账方式交纳3000万元（大写：

叁仟万元整）的履约保证金（打入招标人指定账户）。

法律变更

指在本合同生效后，任何适用法律的实施、颁布、修订、废止或对其解释或执行的任何变动等导致合同一方或双方在本合同项下的权利义务发生实质性变化或对其经济利益造成重大不利影响。

政府行为

指某市上级政府部门的国有化、征收及征用等政府行为。

如某市政府部门贯彻执行上级政府部门决定、命令等行为，亦属本处所指的政府行为。

不可抗力

指本合同第十五条的定义。

1.2解释

1.2.1“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；

1.2.2“元”指人民币元；

1.2.3“包括”指包括但不限于；

1.2.4“一方”、“双方”指本合同的一方或双方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人；

1.2.5本合同中的标题仅为参考所设，不应视为对合同条款的解释；

1.2.6任何合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件；

1.2.7本合同的各个组成部分都具有同等的法律效力。

第二条声明与保证

2.1甲方的声明与保证

甲方在此向乙方声明并保证：

2.1.1甲方已充分理解本合同背景和目的，并承诺按合同相关约定执行本合同；

2.1.2甲方为经某市人民政府授权的本项目的实施机构，负责本项目的具体实施，依法有权签署本合同并完全有能力承担和履行本合同项下的各项义务；

2.1.3代表甲方签署本合同的合同签署人已经获得签署本合同所需的必要的权力或授权；

2.1.4本合同的签署和履行不违反甲方的授权文件和其组织规则中的任何内容或与之相冲突，也不违反其应当遵守的任何适用法律或对其具有约束力的合同性文件或安排，或与之相冲突；

2.1.5在本合同项目期限内，如发生内部机构调整或者职能转变等导致甲方不再作为本项目的实施机构，则应由届时甲方的上级部门或某市人民政府授权的新实施机构享有并承担本合同项下的所有权利和义务。

2.1.6在本合同期内，若国家对PPP项目有相关的优惠政策、税收支持等，甲方协助项目公司争取相关优惠政策、税收支持等。

2.2乙方的声明与保证

乙方在此向甲方声明并保证：

2.2.1乙方已充分理解本合同背景和目的，并承诺按合同相关约定执行本合同；

2.2.2乙方为依据注册地法律成立的法人或法人联合体，乙方已经依据适用法律及公司章程的规定完成了签署本合同所需的全部必要内部行动，依法有权签署本合同并完全有能力承担和履行本合同项下的各项义务；

2.2.3代表乙方签署本合同的合同签署人已经获得签署本合同所需的必要授权；

2.2.4乙方若为法人联合体，在项目公司通过与甲方签署补充协议的方式继承乙方在本合同项下的权利和义务前，联合体各方应对本合同项下的义务向甲方承担连带责任；

2.2.5本合同的签署和履行不违反乙方的授权文件和其组织规则中的任何内容或与之相冲突，也不违反其应当遵守的任何适用法律或对其具有约束力的合同性文件或安排，或与之相冲突；

2.2.6乙方在签署本合同时，不存在任何对乙方签署及履行本合同产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其他争议（包括将要发生或可能发生的诉讼、仲裁或其他争议）。

2.3各方的声明与保证

2.3.1自签署本合同时至项目期限提前终止时，各项声明与保证均为真实、准确、完整，并在任何方面没有误导性。

2.3.2本合同不限制甲方作为行政主管部门的法定权利，甲方有权根据适用法律对乙方进行监管。

2.4违反声明与保证

任何一方在此所作的声明和保证被违反或者被证实是不真实、不准确或具有误导性的，均应被视为构成本合同项下的违约行为，对方有权要求其赔偿损失、采取补救措施，与其协商变更本合同相关条款的内容，直至终止本合同。

第三条PPP项目的范围和期限

3.1项目的范围

3.1.1本项目的合作范围包括：

⑴乙方负责投资、建设某公园升级改建工程及某江西岸（某一桥至某四桥段）滨江景观带工程；

⑵在运营维护期内，乙方享有根据以上项目工程建设所得项目设施的经营权，并对其进行运营和维护，项目设施所有权归甲方所有；

⑶乙方有权自单个项目工程的运营维护开始日起收取使用者付费和政府可行性缺口补助。

⑷项目期限届满，乙方将项目设施无偿移交给甲方或政府指定机构。

3.1.2项目公司应确保其经营活动和对项目设施的使用仅限于实施本项目之目的，未经甲方批准，不得从事其他经营活动。

3.1.3甲方承诺与乙方就本项目的合作范围是独家的、排他的，甲方不会就本项目的合作范围内的全部或部分内容与其他任何一方合作。

3.2项目合作期限

3.2.1本项目合作期限为〔14〕年（含建设周期）。

3.2.2本项目合作期限分为建设期和运营维护期两个阶段：

建设期：

24个月，自单个项目工程的开工日起至该项目工程竣工验收日止；

运营维护期：

单个项目工程的建设期结束后即进入项目工程的运营维护期，运营维护期为〔12〕年。

3.2.3如发生下列事件，在乙方提交必要书面材料并经甲方书面认可后，单个项目工程运营维护期可相应予以顺延：

⑴项目工程建设期依据本合同第7.6.5条的约定顺延；

⑵甲方在本协议项下违约，造成期限中断的；

⑶不可抗力导致期限中断的；

⑷适用法律变化或政府行为造成期限中断；

⑸其他非乙方原因造成的期限中断；

⑹其他双方一致同意的情形。

第二章前期准备

第四条前提条件

4.1履行本合同的前提条件

本合同生效后，双方应开始履行为完成下列前提条件而要求履行的本合同的相关约定，除本合同另有约定外，在完成下列所有前提条件或获双方一致同意放弃后，双方才有义务履行本合同的其他内容：

4.1.1本项目已通过四川省财政厅审核并纳入PPP综合信息平台；

4.1.2本项目政府付费已纳入某市跨年度财政预算（甲方向乙方提供相应文件）；

4.1.3项目公司依照适用法律及本合同第9条约定设立并领取营业执照；