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一、进一步完善资产支持票据规那么体系的背景

第一，从宏观背景来看，2021年，我国开展面临的国际国环境复杂严峻，全球经济复曲折乏力，国经济下行压力持续加大，多重困难和挑战相互交织，我国经济开展进入新常态。

在新常态下，随着经济构造不断优化升级，城镇化建立加速推进，基建类企业、融资租赁公司、贸易公司等市场主体在经济运行过程中形成一大批能够产生稳定现金流但缺乏流动性的优质资产，亟需通过资产证券化技术进展盘活，从而落实中央关于“稳增长、促改革、调构造、惠民生、防风险，全面完成经济社会开展主要目标任务〞的政策要求和“优化金融资源配置，用好增量、盘活存量，更有力的支持经济转型升级，更好地效劳实体经济开展〞的工作部署。

在这一背景下，通过规那么修订和产品创新，不断完善资产支持票据交易构造，拓展根底资产覆盖围，正是落实中央一系列方针政策的具体措施。

第二，从监管共识来看。

近期各监管部门纷纷针对资产证券化业务做出较大改革。

一是信贷资产证券化进入常态化开展阶段。

2021年11月，银监会发布?

关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知?

，信贷资产证券化由审批制变更为备案制，银监会不再对产品逐笔审批。

人民银行也积极推动资产证券化发行注册制改革，假设获国务院通过，信贷资产证券化产品将由各银行统计额度，一次注册，自主分批发行，资产证券化发行的效率将大为提升。

二是证监会放松对企业资产证券化的监管尺度。

2021年11月，证监会发布?

证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定?

及相关配套规那么，明确将资产证券化业务由事前审批改为事后备案，并实行根底资产负面清单管理制度。

从上述监管动态来看，按照市场化理念进一步推动资产证券化产品开展扩容已经成为各监管部门共识，这为进一步推进资产支持票据市场创新开展制造了良好的制度环境，也为我们吸收借鉴同类产品规那么，提供了好的做法和经历。

第三，从效劳实体经济开展来看。

当前，根底设施建立、融资租赁等领域的企业拥有相当数量有市场价值、能产生稳定现金流的存量资产。

从我们初步调研了解的情况看，基建类企业在过去的建立运营中形成高速公路收费权、地铁票款收入、航空公司运费收入、船运公司运费收入，公交公司客票收入、港口码头的停泊收费、铁路客运收入、电费收入、污水处理收费权、名胜景区的参观票款收入等大量有稳定现金流入的存量资产，这类资产缺乏流动起来的条件和载体，使用效率低于成熟市场。

用金融工程技术盘活这类资产，有利于提升企业存量资产的利用效率，拓宽企业融资渠道，加强金融支持实体经济的及时性和有效性。

融资租赁公司的资产均为购置飞机、轮船、大型机械设备等形成的长期租赁债权，是非常适合作为证券化根底资产的资产类型。

当前融资租赁业普遍是短负债长资产，期限错配严重，管理资产及负债、盘活存量成为融资租赁行业进一步开展壮大的关键，亟需通过资产证券化产品消化存量资产，实现应收租赁债权出表。

二、资产支持票据推出以来的开展情况及进一步优化空间

2021年8月3日，协会发布实施?

。

考虑到当时的法律环境和监管环境，在交易构造方面，?

规定“企业发行资产支持票据应设置合理的交易构造，不得损害股东、债权人利益〞，未强制要求设立特殊目的信托〔SPT〕或特殊目的公司〔SPC〕，既可以涵盖当前采用的特殊目的账户隔离的资产支持形式，也为未来持续创新、引入其他形式的特殊目的载体〔SPV〕预留了空间。

在根底资产类型方面，?

规定“根底资产是指符合法律法规规定，权属明确，能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。

〞既可以涵盖收益类资产，例如高速公路收费权、地铁票款收入等，也可以涵盖应收账款类资产，比方货物应收款、租金合约收入等，为今后在?

框架下根据不同类型的资产设计不同类型的创新产品预留了空间。

从资产支持票据推出以来的市场实践来看，已发行的ABN根底资产涵盖了天然气收费收益权、自来水销售收入、高速公路建立应收款等各类资产。

交易构造那么主要采用“特殊目的账户+资产抵质押〞模式，根底资产留在表，发行人在资金监管银行开立资金监管专户，用资金监管账户作为“特殊目的载体〞，实现对根底资产的保护性隔离，明确约定根底资产的未来现金流直接进入资金监管专户，优先用于归还资产支持票据本息。

此外，发行人与投资人还可以通过应收账款质押或账户质押进一步提供信用增进措施。

这种基于合同约定的资金监管方式，在企业正常运营的情况下根本可以实现根底资产现金流对资产支持票据投资人的优先受偿，但是在企业破产重整等极端情况下，尚无法实现破产隔离。

因此，仍存在优化和改良空间。

从发行数据来看，自资产支持票据推出以来，累计发行量缺乏200亿元，目前市场存量为171.4亿元，仅占债务融资工具余额的0.24%。

经过与市场成员沟通及分析研究，我们认为资产支持票据市场规模较小的主要原因如下：

第一，从规那么总体上来看，?

在根底资产类型、交易构造设计等方面进展了包容性规，为后续创新预留空间，但在一定程度上也存在可操作性不强的问题。

在实际操作层面，市场机构把握不好标准，每做一单工程，都需要在工作层面反复沟通，增加了沟通本钱，制约了ABN市场开展。

第二，从根底资产的包容性来看，?

规定的根底资产指符合法律法规规定，权属明确，能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合，概念涵盖围广。

但在实际操作中，能够产生可预测现金流的资产类别较多，具体到什么类别的资产是适格根底资产，需要一事一议，增加了沟通本钱，降低了产品发行效率。

另外，?

指引?

明确规定“根底资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制〞。

在实践中，非金融企业通常有银行贷款等多种负债，有的根底设施，如高速公路资产，在建立前期进展了大量贷款融资。

如果这些资产已经抵押给贷款银行，就不符合?

要求。

对此，有市场机构提出通过发行资产支持票据融资，归还贷款以解除根底资产权利限制，但是目前尚无先例，这也限制了适格根底资产的围。

第三，从交易构造的灵活性来看。

?

规定“企业发行资产支持票据应设置合理的交易构造，不得损害股东、债权人利益。

〞这种灵活的交易构造留下了创新的空间，但是市场操作与预期有一定距离。

目前市场上仅有“特殊目的账户+资产抵质押模式〞，一定程度上实现了未来收益作为还款支持。

但这一构造的最终偿债责任还是发行人本身，即根底资产收益不能完全覆盖ABN本息时，发行人仍负有最终偿债责任，因此也无法实现根底资产出表，尚未实现从企业主体信用到资产信用的实质转移。

多数市场机构以为，除现有模式外，其他交易构造的资产证券化产品不能适用于资产支持票据。

因此，市场成员仍处于观望状态，尚无其他交易构造的产品注册。

第四，从规那么完备性来看。

目前?

仅包含13条容，对各参与方的权利和义务、SPV构造、信息披露以及尽职调查等方面都没有做出详细规定，缺乏可操作性，不利于维护资产支持票据参与各方合法权益。

近期各监管部门纷纷针对资产证券化业务做出较大改革，相关新政不断出台，人民银行、银监会、证监会出台的一系列资产证券化新规都更加详尽，为我们提供了经历和借鉴。

三、前期工作开展情况

2021年下半年以来，我们赴、、、等地进展屡次调研，与市场成员沟通，了解市场成员对资产支持票据的看法。

主要反应意见如下：

一是建议进一步拓展可选根底资产畴，尝试多种类型的根底资产。

如根底设施建立类企业的存量资产、PPP模式下的企业特许经营权资产、融资租赁公司的租赁资产、商业保理公司的保理资产等，必要时可考虑对根底资产围做负面清单管理。

二是建议在现有框架，丰富交易构造，引入新的SPV。

在SPV主体认定方面采取一定的灵活性，认可局部SPV〔包括SPT或SPC等〕作为ABN的发行主体，从而可以满足企业资产出表、优化资产负债构造的实际需求。

三是建议引入QFII、RQFII等境外机构投资人投资资产支持票据，通过丰富资产支持票据投资人构造，推动资产支持票据市场开展。

根据市场成员反应的意见和资产支持票据市场近年来的开展实践，为进一步推进资产支持票据创新，我们进展了以下前期工作：

第一，组织市场成员研究优化资产支持票据各环节需要解决的问题。

我们屡次组织主承销商、融资租赁公司、信托公司、会计师、律师等就以SPT为载体的ABN在实践中可能面临的问题与解决方案进展工作层面沟通。

针对引入SPT可能涉及的多头管理问题，我们通过多种渠道侧面了解相关监管部门的态度。

目前，人民银行市场司领导明确表示支持协会在ABN中引入SPT交易构造；

银监会仅就四类受托人资格进展审批，即信贷资产证券化、企业年金、QDII和股指期货。

银监会对信托型ABN的受托人不实行资格准入制，而实行产品事前备案制，即如果信托公司发行信托型ABN，那么作为信托产品在产品成立前10天报告属地银监局，属地银监局仅就产品的合规风险进展审查。

资产证券化业务不需要监管机构的前置表态，只要未被监管机构叫停，信托公司在10日报告期完毕后即可自主展业。

第二，研究影响租赁公司资产证券化的主要税收问题。

目前租赁行业“营改增〞已全面实施，有形动产租赁局部由5%营业税调整为17%的增值税税率。

租赁有形动产〔机器设备、汽车等〕的承租人，通过取得租赁公司开具的增值税发票来抵扣其增值税。

而租赁资产的证券化是需要通过信托公司设立信托方案转让其原租赁款的方式实现的。

但是信托公司仍缴纳营业税，无法对承租人出具增值税发票，因此承租人无法再实现抵税效应。

如果税收方面的问题不能得到有效解决，将很大程度上制约租赁资产证券化的开展。

市场机构专家提出以下解决方案：

一是由信托公司委托租赁公司代为继续开具增值税发票。

如果税务部门能够承受租赁公司在资产出表后仍能代为开具增值税发票，那么租赁公司资产证券化的瓶颈将得到解决；

二是选择以营业税计收的租赁资产〔如不动产或“营改增〞出台之前的资产〕操作证券化。

但从与租赁公司的沟通结果来看，该局部租赁资产存量并不多，难以支持资产证券化业务的长期持续开展；

三是租赁公司转让扣税后的应收租金/收益权至信托公司，但采用该方法可能导致会计师认定应收租赁债权无法出表。

除市场机构提供的方案外，我们认为也可以通过以下方式解决，一是合理规划工程时间安排。

金融行业有望于今年纳入“营改增〞围，届时信托公司将可以开具增值税发票。

二是可以考虑在XX市开展租赁债权证券化业务。

XX市融资租赁规模占据全国融资租赁业的四分之一，XX滨海新区作为我国金融改革创新实验基地，为融资租赁业快速开展营造了较好的税收政策环境。

据市场成员透露，目前XX市税务局对出表模式下融资租赁公司代开增值税发票持认可态度。

2021年12月，XX自贸区获国务院批准成立，涵盖XX港片区、XX机场片区和滨海新区中心商务片区，自贸区也将以发挥融资租赁业务功能为重点。

我们将继续跟踪“营改增〞相关政策及对融资租赁公司资产证券化业务的影响，研究相关税收问题的解决方案。

第三，与会计师沟通，了解会计师判断证券化资产出表的认定标准。

当前融资租赁公司进展资产证券化业务，核心目的在于满足其存量资产的出表需求。

通过与会计师沟通，我们了解产品交