MSD案例PPT推荐.ppt

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-与此同时，投资银行会在中国接触不同的企业，发掘有潜质的发行人，与发行人洽商担任牵头承销商。

（二）前期准备工作v-要成功向境外投资者融资，主承销商必须彻底地了解发行人，为尽职调查和信息披露搜集并核实事实与相关信息，其中涉及到管理层面试和企业实地考察。

v-同时，投资银行会与公司的律师和承销商聘用的律师合作撰写发行文件（如招股书、招债书）和确定发行结构。

（三）境外交易所的审批程序v-当发行文件的初稿完成的时候，公司须向监管机构备案。

递交备案表格后，联交所会向公司发几轮的问题清单，在投资银行的协助下，公司要一一回答。

v-审批程序一般最少需要两个月，通过电话或传真完成。

当问题都回答以后，联交所会安排上市聆讯，正式批准上市项目。

（四）境外市场推介v境外市场推介的目标，是为发行企业寻找合适的投资者。

投资银行会首先安排研究分析师进行预路演，让他拜访全球（中国大陆以外）的投资者。

一个典型的路演行程会包括香港、新加坡、伦敦、美国。

规模较大或是特殊行业的发行也可能涉及到日本和欧洲大陆的投资者。

v预路演以后，投资银行会按市场反聩向公司建议发行的定价区间。

定价区间确定以后，投资银行会领导发行人的管理团队进行管理层路演。

管理层路演一般为期两周。

通过路演过程中投资者对管理层和定价区间的反馈，主承销商会为发行定价以及进行配售（即分配股票或是其他金融产品）。

（五）境外承销v-承销是需要承担销售风险的。

投资银行承诺购买发行公司发出的金融产品。

对一个首次公开发行项目而言，这就是对发行量和价格区间的承诺。

v-也就是说，投资银行要承诺按协议价格买下销售剩余部分的证券，承担销售风险。

费用收取v按市场规则，投资银行是不收取前期费用的。

不管前期准备工作用了多长的时间或资源，投资银行只收取承销成功后的一次性承销费。

若承销不成功，发行人未能达成融资的目标，企业不需要向投资银行交付任何费用。

收费计算收费计算v承销费用通常按筹集资金总额的一定百分比（例如2.5%）计收，主要为补偿承销商安排承销项目、承担的承销风险的报酬、承销商同时亦可能承担相关的费用（如交付给第三方的法律咨询费、财务咨询费、印刷费以及其他杂费）。

典型的承销收费计算方法ABC股份有限公司vH股发售vX年X月X日v货币单位：

港币v发售股份数目1，000，000，000v发售价（HKD）HKD1.00v总承销收费2.5%v总承销香港收入HKD25，000，000v减承销商支出（包括律师费等杂费）（HKD8，000，000）v承销收入净额HKD17，000，000MSD个案分析个案分析中国ZY股份有限公司（以下简称“ZY”）于2009年9月24日在香港联交所主板上市，ZY于2009年3月30日任命MSD为独家全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及联系保荐人。

MSD项目承销情况v2007年2月MSD建立内部项目编号，提供给海外投资银行人员（出差人员），用以报销ZY项目有关费用。

v2007年5月至8月金融危机，项目暂停v2007年9月至2008年12月ZY集团进行改组，取得国内有关部门的批准，并于2008年12月1日成立上市公司ZY。

v2009年3月30日ZY向各承销商发出上市聘请函。

v2009年9月24日香港联合交易所主板上市。

常设机构的认定v-MSD投资银行人员在这三年中，需要到中国境内与客户见面，介绍国际资本市场融资方式和要求，搜集市场资料和进行尽职审查。

v-虽然ZY向MSD的聘请函以及合同于2009年3月1日发出，上市日期为2009年9月24日。

但事实上，根据出差人员在华天数的情况来看，项目被视为常设机构。

常设机构认定v下表列明了MSD在此项目中有一位或以上出差人员在华天数。

v2007年196天v2008年350天v2009年237天v总计783天非居民企业所得税的计算方法vMSD提供了因出差人员来华构成常设机构的企业所得税纳税建议：

利润额利润额=相关承销总收入相关承销总收入90%实际出差比实际出差比例例实际全球利润率实际全球利润率解释90%v由于MSD需要分摊风险，因此10%的收入支付予英国承销机构（MorganStandley&

Co.Internationalplc）。

v余下的90%的承销费则作为本公司在交易活动中的承担开发和执行功能的补偿。

解释实际出差比例v该等人员来华出差的部分应被视为同归属与中国常设机构的利润额。

同时，该实际出差比例也是其在申报香港利得税时计算立案收入的依据。

解释全球实际利润率的形成vMSD具有全球转让定价体系。

全球统一对投资银行部采用利润分割法分摊。

首先对全球整体的经营活动所产生的费用提供补偿，其次在参与方之间进行利润分配。

具体计算方法：

解释全球实际利润率的形成vA以每一项目为基础，对逐笔项目的收入进行确认。

收入按照项目开发和项目执行职能五五分成。

而针对资本市场交易，10%的承销费将支付给承销机构。

因此，资本市场交易活动中的开发、执行和承销的收入按照45/45/10的比例进行分配。

vB投资银行部的总成本包括直接成本和研究及销售成本。

vC全球税前利润=收入总额-承销费-投资银行部总成本。

vD每个地区分享的全球税前利润=全球税前利润率步骤A中分配到的收入额。

vE整体的转让定价收入=步骤D中分享的全球税前利润+该地区投资银行部的100%费用补偿+承销费。

MSD公司承担ZY公司境外上市承销项目应纳非居民企业所得税计算表vHKD相关承销项目总收入316,149,976.77v10%的承销费将支付给海外承销机构x90%v承销收入净额284,534,979.10v实际全球利润率x36.358%v实际出差比例（2007-2009平均数）x25.55%v相关承销项目在华利润26,428,340.30v加：

出差员工在华天数的工资3,952,285.09v调整后的应税利润30,380,625.39v税率x25%v应付所得税7,595,156.35体会思考体会思考v-越来越多的中国企业在境外发行证券融通资金。

这种境外上市对于中国税务机关的监督管理提出了全新的要求。

v-上市公司与这些国际服务机构的资金结算在境外划转，无需通过税务机关开具对外付汇证明，容易被税务机关所忽略。

v-应进一步探讨境内外劳务和所得的划分方法。