广州市番禺区石壁街石壁一二三四村旧村改造项目开发合作组织Word下载.docx

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邮政编码：

法定代表人：

姓名：

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职务：

广州市番禺区石壁街石壁二村股份合作经济社

广州市番禺区石壁街石壁三村股份合作经济社

广州市番禺区石壁街石壁四村股份合作经济社

乙方（竞得合作企业）：

为加快推进本项目改造建设，根据《广州市番禺区旧村庄更新改造公开引入合作企业的指导意见》等相关规定，甲方通过广州公共资源交易中心公开选择，经甲方各村集体经济组织成员大会授权各村成员代表召开联合会议表决，依法选择了乙方作为广州市番禺区石壁街石壁（一二三四村）全面改造项目公开招商的竞得合作企业。

根据招商文件的规定以及乙方的竞选方案，甲、乙双方就石壁（一二三四村）全面改造项目（下称“本项目”）合作开发建设的有关事项，订立如下协议，供双方共同恪守：

第一条本项目基本情况

（一）本项目背景

1.本协议所称之“村集体经济组织”，在本协议中，是指“甲方中每一个/任一个村股份合作经济社”。

2.本协议所称之“各村”、“石壁四条村”均是指广州市番禺区石壁街石壁一、二、三、四村。

3.

4.“本项目”是指“广州市番禺区石壁街石壁（一二三四村）全面改造项目”。

5.

6.“项目公司”包括“乙方签订《广州市番禺区石壁街石壁（一二三四村）全面改造项目合作框架协议》（以下简称为“本协议”）后注册设立以独立从事本项目开发建设的独立核算且具备独立法人资格的全资子公司或控股子公司（持股超过60%）”及乙方根据实际情况和政策要求设置1个或多个具有独立法人资格的其他项目公司。

7.

（二）基本情况

1.本项目位于番禺区石壁街石壁（一二三四村），东至东新高速，南至南站核心区石洲路，西至武广客运专线，北至南大干线。

石壁（一二三四村）在册总人口为9337人。

改造范围的总用地面积约为104.8公顷，其中村民住宅用地约33.8公顷（拆除重建部分用地约33.8公顷，含未建宅基地空地），村集体经济物业用地约18.7公顷（拆除重建用地18.7公顷，含未建村集体物业空地）；

国有用地约6.9公顷（其中拆除重建部分用地约4.6公顷，保留现状用地约2.3公顷；

另权属单位为村的国有用地已计入村集体物业用地约0.06公顷）。

拟收储完善用地手续的农用地约8.25公顷。

2.本项目的改造方式为全面改造；

改造模式为合作改造。

3.经广州市番禺区政府审核公布的基础数据，详见附件1：

《石壁（一二三四村）全面改造项目基础数据调查成果》。

4.本项目前期费用包括但不限于片区策划方案编制费8,300,000.00元（含控规方案编制费用、三评费用、城市设计费用及模型费用）；

基础数据调查费6,154,865.70元；

基础数据成果核查费1,464,000.00元；

融资地块地价评估费490,000.00元（含公证费），地质环境评价费350,000.00元，改造项目实施方案编制费3,150,000.00元。

上述费用总额约为19,908,865.70元，该部分费用将纳入本项目改造成本。

其中，番禺区人民政府（含石壁街道办事处）通过财政支持先行垫付等方式为石壁（一二三四村）全面改造项目支付了部分前期费用，包括但不限于片区策划方案编制费3,807,600.00元（含控规方案编制费用、三评费用、城市设计费用及模型费用）；

基础数据调查费5,115,379.13元；

融资地块地价评估费490,000.00元（含公证费），地质环境评价费350,000.00元，上述已垫付费用总额约为11,226,979.13元，最终以结算确认的实际金额为准，须由乙方负责返还。

剩余未支付费用约为8,681,886.57元，由乙方继续履行支付责任。

番禺区人民政府（含石壁街道办事处）已垫付完善历史用地手续费1,722,204.01元（含勘测定界费用、违法处罚费用、建库费用）；

招商文件编制费用180,000.00元（含律师费用），最终以结算确认的实际金额为准。

根据《广州市旧村庄全面改造成本核算办法》等政策规定，该部分费用不能纳入本项目改造成本，须由本次招商选定的乙方承担。

上述已垫付费用均由本次招商确定的乙方在收到归还垫付款通知书之日起5日内分别支付给区、镇（街）两级人民政府、甲方或指定的政府相关部门。

5.本项目的基本情况，部分数据及信息为本协议制定前获得，可能与最终批复的本项目实施方案描述的数据及信息存在一定的差异，最终以批复的本项目实施方案描述的内容为准。

第2条关于本项目项目公司的组织形式及有关规则

第3条

（1）乙方应在本协议签订之日起30日内，注册设立1家独立核算且具备独立法人资格的全资子公司或控股子公司（持股超过60%），独立从事本项目的开发建设。

该子公司设立后，本项目招商文件及本协议约定应由乙方享有、承担的所有权利、义务可由该子公司代为履行，但乙方仍对该子公司所有行为承担连带责任。

乙方拟设立控股子公司（持股超过60%）的，该子公司设立前，乙方应就子公司股权框架事项（包括股东成员、股东持股比例等）征得甲方全体书面同意，且未经甲方同意，该子公司不得变更股东、转让股权（包括股东间的股权亦不得擅自转让）。

如在本协议签订之日起30日内，乙方提出的上述控股子公司股权框架方案未能获得甲方全体书面同意的，应设立全资子公司。

（2）

（二）本项目可根据实际情况和政策要求设置1个或多个具有独立法人资格的其他项目公司，由其他项目公司单独设立、或与甲方、或与甲方任一村集体经济组织设立一个或多个项目子公司，分别承担具体改造地块的开发、建设、运营等事宜，该等其他项目公司其组织形式为有限责任公司。

未经甲方同意，上述公司不得变更股东、转让股权。

甲方、乙方及其子公司可与该等其他项目公司另行签署补充协议，作为本协议的组成部分。

（三）上述项目公司均须在广州市番禺区石壁街行政区划范围内设立，并办理工商注册和税务登记等手续，组织形式均为有限责任公司。

（四）本协议履行过程中，上述项目公司的行为视同为乙方的履约行为，乙方不因上述项目公司的设立而免除本协议及其他法律文件项下任何法律责任，并对上述项目公司违约时应承担的违约责任、以及权利方为实现权利支出的诉讼费、公证费等全部费用，提供连带责任担保。

（五）乙方必须保证上述项目公司的经营符合法律法规及规范性文件、公司章程的要求，如因上述项目公司的行为导致甲方的权利受损的，由乙方与项目公司向甲方承担不可撤销的连带责任。

（六）如按法律或政策规定甲方需要作为项目公司的股东持股，甲乙双方另行协商确定。

第4条关于履约担保的约定

第5条

（1）乙方应提供见索即付方式的银行保函与现金担保的组合，作为乙方履行支付土地占用费及交付村民复建安置住宅和村集体复建物业等义务的履约担保，其中现金人民币4亿元（以下称为“履约保证金”），银行保函人民币16亿元。

（3）关于履约保证金的约定

（4）

1.乙方在报名参与本项目招商活动时交纳的竞选保证金4亿元，等额分成四笔，已分别交纳至四条村村集体经济组织分别设立的保证金监管账户，自本协议签订之日起转化为本协议履约保证金；

各村集体经济组织分别与乙方、广州市番禺区石壁街道办事处、银行同时共同签署《石壁（一二三四村）全面改造项目保证金账户监管协议》，并按该监管协议的要求实施监管。

2.本协议签订后，每一保证金监管账户中的1亿元竞选保证金分别转为履约保证金。

上述每笔履约保证金中的5000万元（合计2亿元）本息自全部村民复建安置住宅和全部村集体复建物业竣工验收且交付完毕之日起60日内退还给乙方；

剩余四笔5000万元（合计2亿元）均转为工程质量保证金。

如缺陷责任期内乙方认真履行合同约定的责任，期限届满后乙方可向甲方申请退回质量保证金及利息。

3.如在本项目工程建设过程中发生事故或者其他应急事件，或者出现任何乙方（或项目公司）违约情况，在乙方及项目公司未能及时处理的情况下，经甲方通知限期处理仍未能纠正的，期限届满后甲方有权直接在4亿元履约保证金中进行提取支付，并书面通知要求乙方限时补足，保证每一保证金监管账户的1亿元履约保证金。

4.质保期内，因村民复建安置住宅或村集体复建物业存在质量问题的，乙方负责修复。

因未及时修复导致所有权人自行或委托第三方修复的，由此产生的费用由乙方承担。

缺陷责任期内各村集体经济组织有权直接从质量保证金中扣取，全部质量保证金提取后仍不足以支付的或任何非乙方原因导致质量保证金无法提取的，各村集体经济组织有权兑付保函。

质量保证金经提取后，该村集体经济组织有权通知乙方补缴，乙方应在收到通知后3日内缴足。

乙方未及时补足质量保证金或因质量问题造成物业所有权人任何损失的，各村集体经济组织有权自行兑付银行保函，情况严重的可直接没收质量保证金，并就全部损失要求乙方予以赔偿。

缺陷责任期内，因兑付导致本项目银行保函总额不足人民币4亿元的，有权要求乙方在收到甲方通知后15个工作日内重新申请办理同类型的银行保函，直至本项目全部银行保函总额不少于人民币4亿元。

5.缺陷责任期为两年，自全部村民复建安置住宅和村集体复建物业竣工验收且交付之日后次日起算。

如乙方不存在违约行为或者缺陷责任期不存在期限顺延的情况，自交付后次日起满2年时，视为缺陷责任期届满。

（5）关于银行保函的约定

（6）

1.自签订本协议后45个工作日内，乙方应向甲方提供16亿元见索即付方式的银行保函，与上述履约保证金组合担保，作为乙方履行支付土地占用费及交付村民复建安置住宅和村集体复建物业等义务的履约担保。

上述人民币16亿元应等额均分四份，以银行保函形式分别向石壁四条村各村集体经济组织开立，担保期限自本协议签订之日起至村民复建安置住宅和村集体复建物业全部交付之日止。

履约担保期间，甲方按协议规定提取履约保证金，如提取全部履约保证金仍不足以支付的或任何履约保证金无法提取的，甲方有权兑付保函，且在兑付后导致本项目银行保函总额不足人民币16亿元的，甲方有权要求乙方在收到甲方书面通知后15个工作日内重新申请办理同类型的银行保函，直至本项目全部银行保函总额不少于人民币16亿元。

2.如乙方未能按合同要求如期、足额提供银行保函，视为根本性违约，甲方有权单方解除合同并没收全部履约保证金及相应利息。

3.乙方或乙方通过项目公司交付全部村民复建安置住宅与村集体复建物业之日起30个工作日内，解除上述四份银行保函每4亿担保中的3亿元履约担保，剩余1亿元履约担保（合计4亿元）自动转为缺陷责任期内的履约担保，该等1亿元履约担保的担保期限为本招商文件约定的缺陷责任期，作为乙方在期限内履行保修义务的履约担保。

缺陷责任期内乙方认真履行保修责任，期限届满后30个工作内，解除四份银行保函中的剩余1亿元履约担保。

（四）自有资金比例要求：

除甲方可能需作为项目公司股东而持有股权的认缴注册资本外，本项目所有成本均由乙方承担。

乙方通过项目公司实施本项目时，其自有资金不得低于本项目总投资的30%。

本项目核定总投资以经批准的本项目实施方案描述为准。

第6条关于本项目复建安置地块的合作规则

第7条

（一）甲方协同乙方与改造范围内全体被补偿人签订《拆迁补偿安置协议》，由乙方承担费用。

（二）具体补偿方案原则上按《番禺区旧村庄全面改造项目住宅房屋补偿安置指引》（番府〔2018〕56号）等有关政策文件，与最终批复的项目实施方案有关规定执行。

（三）本协议、有关政策未明确或