沈阳合金董事会专业委员会议事规则Word文档格式.doc

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第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事，自动退出委员资格，并由委员会根据有关规定

补足委员人数。

第七条战略委员会下设投资评审小组，设组长1名。

第三章职责权限

第八条战略委员会主要职责权限：

1.对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

2.对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

3.对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行

研究并提出建议；

4.对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

5.对以上事项的实施情况进行检查；

6.董事会授权的其他事项。

第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，组织提供

有关资料：

1.公司有关部门或控股（参股）企业负责人向投资评审小组上报重大投资融

资、资本运作、资产经营项目的意向；

2.由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

3.对公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行

性报告谈情况的评审；

4.由投资评审小组对前述事项评审后，签发书面意见，向战略委员会提交正

式提案。

第十一条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，审议讨论，将讨

论结果提交董事会。

第五章议事规则

第十二条战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开三日前（包括

通知当日，不包括开会当日）通知全体委员，经全体委员一致同意，可免除前述

通知期限要求。

会议通知应附内容完整的议案。

会议可采用传真、电话、电子邮

件、专人送达、信件或其他快捷方式进行通知。

会议由主任委员主持，主任委员

不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条战略委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。

所作决议

应经三分之二以上委员同意方为有效。

委员每人享有一票表决权。

第十四条会议表决方式为举手表决或投票表决；

临时会议可以采取通讯表

决方式召开。

第十五条投资评审小组组长可列席战略委员会会议，必要时可邀请公司董

事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条必要时，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

费用由公司支付。

第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和相关议案必须遵循有关

法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上

签名；

会议记录由公司董事会秘书保存。

会议记录的保存期限为十年。

第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董

事会。

第二十条出席会议的委员对所议事项负有保密义务。

第六章附则

第二十一条本议事规则自董事会决议通过之日起执行。

第二十二条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程

相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事

会审议通过。

第二十三条在本议事规则中，"

以上"

包括本数。

第二十四条本议事规则解释权归公司董事会。

沈阳合金投资股份有限公司董事会

二〇〇九年三月一日

第二部分董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一条为建立、完善沈阳合金投资股份有限公司（以下简称"

公司"

）董事

和高级管理人员业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公

司的人才开发与利用战略，公司决定设立沈阳合金投资股份有限公司薪酬与考核

委员会（以下简称"

薪酬委员会"

），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案、

评估董事和高级管理人员业绩指标的专门工作机构。

第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文

件以及《沈阳合金投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，

制订本议事规则。

第三条薪酬委员会是董事会下设负责公司董事、高级管理人员薪酬制度制

订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

薪酬委员会根

据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不受任何部门或个人

干预。

第四条薪酬委员会由三名董事组成，其中，独立董事占多数。

薪酬委员会

委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事

会选举产生。

第五条薪酬委员会设主任委员一名，由董事会指定一名独立董事委员担任。

第六条薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，

连选可以连任。

薪酬委员会委员任期届满前，除出现《公司法》、《公司章程》或

相关法律、法规、证劵交易所规则规定的不得任职之情形外，不得被无故解除委

员职务。

薪酬委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去委员资格。

薪酬

委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数少于三名时，公司董事会应尽快选

举补足委员人数。

第七条薪酬委员会下设专业工作组，设组长1名。

第八条《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会

委员。

第九条薪酬委员会主要行使下列职权：

（一）拟订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责；

（二）拟订公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；

（三）拟订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

（四）对公司董事、高级管理人员进行考核并向董事会提出建议；

（五）对公司薪酬制度的执行情况进行监督；

（六）拟订公司股权激励计划草案；

（七）董事会授权委托的其他事宜。

第十条薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业

绩考核指标，经董事会批准后执行。

第十一条薪酬委员会制订的董事薪酬方案经董事会审议后报请股东大会批

准，高级管理人员的薪酬方案直接报董事会批准。

第十二条薪酬委员会制订的公司股权激励计划需经董事会审议、征求独立

董事意见并报请股东大会批准。

第十三条薪酬委员会对本议事规则第九条规定的事项审议后，应形成决议

连同相关议案报送董事会。

第十四条薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；

必要时，可

聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。

第十五条薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司定期报告；

（三）公司财务报表；

（四）公司各项管理制度；

（五）公司股东大会、董事会、经理办公会决议及会议记录；

（六）其他相关资料。

第十六条薪酬委员会委员对于未公开公司信息负有保密义务。

第四章会议召开与通知

第十七条薪酬委员会每年至少召开一次会议。

二分之一以上独立董事或全

体董事的三分之一以上、薪酬委员会委员可提议召开薪酬委员会临时会议；

主任

委员无正当理由不得拒绝开会要求。

第十八条薪酬委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。

第十九条主任委员负责召集和主持薪酬委员会会议，当主任委员不能或无

法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；

主任委员既不履行职责，也

不指定其他委员代行其职责时，其他委员可协商推选一名委员代为履行主任委员

职责。

第二十条薪酬委员会会议应于会议召开3日前（包括通知当日，不包括开

会当日）发出会议通知。

经全体委员一致同意，可免除通知期限要求。

第二十一条薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十二条会议通知应备附内容完整的议案。

第二十三条薪酬委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、信件、专人送

达或其他快捷方式进行通知。

第五章议事与表决程序

第二十四条薪酬委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第二十五条薪酬委员会委员应亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出

席会议并行使表决权。

第二十六条委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召

集人提交授权委托书。

授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。

第二十七条授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示

时，被委托人是否可按自己意见进行表决的说明；

（五）委托人签名和签署日期。