有限责任公司练习题Word文档下载推荐.doc

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4.股东不按照《公司法》规定缴纳所认缴的出资，应当（）。

A.向公司承担违约责任

B.向已足额缴纳出资的股东承担违约责任

C.向公司承担赔偿责任

D.向其他股东承担赔偿责任

5．根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东在下列何种情况下不得再抽逃其出资（）。

A．缴纳出资后

B．经法定验资机构验资后

C．提出公司设立登记申请后

D．公司成立后

6.甲、乙、丙于2003年3月出资设立东海有限责任公司。

2004年4月，该公司又吸收丁入股。

2005年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。

人民法院在清算中查明：

甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；

甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。

按照我国《公司法》的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是（）。

A．甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足

B．甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足

C．甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足

D．甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任

7．有限责任公司的分立、合并或者解散及变更公司的形式，必须经怎样的程序作出决议（）。

A.股东会的一致同意

B.股东会的过半数同意

C.代表2／3以上表决权的股东通过

D.代表2／3以上股权的股东通过

8.2004年8月,甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司。

2005年5月,丙与丁达成协议,将其在A公司的股权全部转让给丁,甲、乙均不同意。

下列解决方案中,不符合《中华人民共和国公司法》规定的是（）。

A.由甲或乙购买丙的股权

B.由甲和乙共同购买丙的股权

C.如果甲、乙均不愿购买,丙无权将股权转让给丁

D.如果甲、乙均不愿购买,丙有权将股权转让给丁

9.甲乙设立一有限公司，甲出资著作权作价5万，乙出资下列财产合法的是（）

　　A.货币3万，实物2万；

　　B.货币2万，实物2万；

　　C.货币2.7万，实物1.3万；

　　D.货币10万，实物5万；

10.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，下列解决方案中，符合《公司法》规定的有（）。

　　A.由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资

　　B.乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资

　　C.章程规定股权只能内部转让，则不得向外转让

　　D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁

11.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东乙转让其出资。

下列关于甲转让出资的表述中，不符合公司法律制度规定的表述是（）。

　　A.甲可以将其出资转让给乙，无须通知和经其他股东同意

　　B.甲可以将其出资转让给乙，但须通知其他股东

　　C.甲可以将其出资转让给乙，但须经其他股东的过半数同意

　　D.甲可以将其出资转让给乙，但须经全体股东的2/3以上同意

12.王某为有限责任公司的监事，甲公司主要经营办公家具销售业务。

任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。

下列有关该行为说法正确的是（）。

　　A.王某的行为不违反了公司法律制度的规定

　　B.甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有

　　C.如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动

　　D.甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司

13.甲、乙、丙于2005年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司，2006年6月查实甲的机器设备50万元在出资时将仅值20万元，下列说法正确的是（）。

　　A.甲的行为属于出资不实

　　B.甲应补交其差额30万元

　　C.如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司

　　D.如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担对公司外债的连带责任

14.甲公司投资设立了一家名为“兴盛公司”的一人公司，下列说法正确的是（）

　　A.该一人公司既可以采用有限责任公司的形式，又可以采用股份有限公司的形式

　　B.该一人公司应在登记中注明是是法人独资，并应在营业执照中载明

　　C.该一人公司的注册资本最低限额为10万元，甲公司首期缴纳应为2万元

　　D.甲公司可以投资设立另外一家一人公司

选择题答案：

1.C2.B3.D4.B5.D6.B7.C8.ABD9.ACD10.ABCD11.BCD12.A13.ABD14.BD

2.A、B、C、D、E五人共同投资设立了一有限责任公司。

2006年3月13日，该五人订立了发起人协议，具体内容如下：

该公司注册资本总额为人民币100万元，其中A拟出资20万元人民币，B拟以厂房作价出资20万元，C拟以知识产权作价出资30万元，D、E分别拟以劳务作价出资为10万元、20万元。

公司首次出资15万元，其余部分在公司成立后的2008年12月31日前缴足。

公司名称为北京翰林有限责任公司。

委托A办理公司的申请登记手续。

　　2006年3月21日A到当地工商行政管理局申请公司设立登记。

工商行政管理局指出了申请人在公司出资方式、名称方面的不合法之处，后经A与另外四人商妥均予以纠正。

2006年4月7日，A到当地工商行政管理局领取了表明签发日期为2006年4月2日的《企业法人营业执照》。

公司成立后，A主持首次股东会，并对公司的生产经营作出决议。

2006年4月21日，G打算加入该公司并拟投入10万元，经股东会决议，有代表65万元的股权的有表决权的股东同意增加注册资本，于是G加入到该公司。

公司成立后，董事会发现，B作为出资的厂房的实际价额显著低于公司章程所定的价额，董事会提出了解决方案，即：

由B补足差额，如果B不能补足差额，则向A、C、D、G按出资比例分担该差额。

2006年5月，A要求转让出资给F，A于2006年4月5日以书面形式向其他五位股东发出书面征求意见的通知。

C表示同意，G在当日收到后，一直未予答复。

D、E称无所谓，但并不反对。

B以前曾与F共过事有过恩怨，故坚决反对，但出价不如F高。

2006年6月11日，A将出资转让给F，并办理了变更登记手续。

B不服，认为这是A故意跟自己过不去并认为转让无效。

　　2006年7月，因公司业务发展的需要，依法成立了天津分公司。

天津分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以翰林公司是天津分公司的总公司为由，要求翰林公司承担违约责任。

2006年8月，翰林公司股东会决议向其他企业投资，于是翰林公司与向某、徐某两位自然人投资设立了一合伙企业。

　　请根据上述材料，回答下列问题：

（1）A、B、C、D、E订立的发起人协议中不符合公司法规定的地方有哪些？

（2）本题中的翰林公司成立的日期应当是哪一天？

　　（3）公司成立后的首次股东会的召开程序是否合法？

为什么？

　　（4）公司成立后，G加入该公司的股东会决议是否合法有效？

　　（5）董事会做出的关于B出资不足的解决方案的内容是否合法？

说明理由。

　　（6）A将其股权转让给F的行为是否有效？

　　（7）翰林公司是否应替天津分公司承担违约责任？

告翰林，还是告天津分公司，说明理由。

（8）翰林公司能否投资设立合伙企业？

（1）发起人协议中有三点不合法。

第一，公司的出资方式中，不允许以劳务作为出资；

　　第二，公司的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%；

第三，公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。

（2）公司成立之日为公司《企业法人营业执照》的签发日期，即2006年4月2日。

　　（3）有限责任公司的首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

因此，本案中应由C召集和主持。

　　（4）G加入该公司，属于增资，股东会进行决议的事项属于特别事项，所以要经过代表2/3以上表决权的股东同意。

而本案中同意的只占65%，尚未达到法定数额，因此，G不能加入该公司。

　　（5）不合法。

针对B的出资不足，先由B本人补足，B不能补足时，要由A、C、D、E四人承担连带责任，而非按份责任。

　　（6）A将其股权转让给F的行为有效。

因为股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

本案中，A书面告知其他股东后，G在接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

所以，C、D、E、G四人都是同意A转让股权的，既使B不同意，但B的出价又不如F高，所以B不享有优先购买权。

因此，A可以将其股权转让给F.

　　（7）翰林公司应替天津分公司承担违约责任。

告天津公司，分公司有独立诉讼地位。

　　根据《公司法》规定，有限责任公司设立分公司是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法从事生产经营活动，其民事责任由设立该公司的总公司承担。

　（9）可以。

公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

2.甘某和李某均为某市红星塑料制品股份有限公司（以下简称红星公司）的董事。

2007年9月甘某、李某又与其所任公司以外的两人陈某、王某合伙开办了一个农用塑料薄膜厂，从事大棚塑料薄膜的生产。

某产品与红星塑料制品股份有限公司的产品相同。

2008年1月，红星公司发现了甘某和李某的这一行为。

经临时股东大会决议，公司免去了甘某、李甘公司董事的职务。

同时，公司要求甘某和李某将其与他合伙经营塑料薄膜厂期间所得收入共计20万元人民币交予公司，被二人拒绝。

红星公司遂诉至法院，要求法院判令甘某和李甘将其经营农塑料薄膜厂所得收入交给红星公司。

问：

（1）甘某和李某与他人合伙开办农用塑料膜的行为是否合法?

（2）红星公司免去甘某和李某董事职务的行为及要求二人将经营农用塑料薄膜厂期间的收入交予公司的主张是否合法?

【答案及解析】

（1）甘某和李某同陈某、王某合伙开办农用塑料薄膜厂，其产品又与红星公司产品相同，该行为是违法的根据《公司法》第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：

（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（2）第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第一百五十条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

。

因此，红星公司免去甘某和李某