股份制改造方案Word文档下载推荐.docx

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水务项目投资；

水务项目设计、咨询、建设和运营；

以下限分支经营：

集中式供水。

（国家规定许可证资质证或有关部门审批的项目其经营资格及期限以证或审批为准）

成立日期：

营业期限：

（二）公司历史沿革

1、公司成立。

2001年1月，经天津市水利局津水财〔2001〕1号《关于设立天津市滨海供水管理有限公司的决定》批准，天津市水利局工会、天津市水利基建管理处、天津市水利局引滦入港工程管理处三方签署《投资协议书》成立天津市滨海供水管理有限公司。

注册资本3449.35万元，其中：

天津市水利局工会出资2483.5316万元，占注册资本的72%；

天津市水利基建管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%；

天津市水利局引滦入港工程管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%，均为实物出资。

公司于2001年7月正式完成工商登记。

公司设立时的股权结构：

股东名称

出资额（万元）

占注册资本的比例

2483.5316

72.00%

482.9092

14.00%

合计

3449.3500

100.00%

2、第一次股权变更

依据天津市水利局津水财〔2004〕11号《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于2004年6月14日做出决议，同意天津市水利基建管理处将其持有的公司股权以482.9092万元的价格全部转让给天津市水利局引滦入港工程管理处，双方签署了《转让协议》，并办理了工商变更登记手续。

公司第一次股权变更后的股权结构：

965.8184

28.00%

3、第二次股权变更

依据天津市水利局津水财〔2006〕1号《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于2006年1月22日做出决议，同意天津市水利局工会将其持有公司的21.096%股权以7,276,747.59元转让给天津市水利经济管理办公室，天津市水利局工会将其持有公司的50.904%股权以17,558,568.41元转让给天津市滨海供水管理有限公司工会。

各方签署了股权转让协议。

事后公司办理了工商变更登记手续。

公司第二次股权变更后的股权结构：

727.6748

21.096%

1755.8568

50.904%

4、公司名称变更

天津市滨海水业集团有限公司原名天津市滨海供水管理有限公司，2009年1月，公司将名称由“天津市滨海供水管理有限公司”变更为“天津市滨海水业集团有限公司”。

5、第三次股权变更

依据天津市水利局津水财〔2008〕57号《关于受让滨海供水管理有限公司工会股权的批复》之批准，公司股东会于2009年6月做出决议，天津市滨海水业集团有限公司工会将其持有的50.904%股权转让给天津市水利局引滦入港工程管理处。

各方签署了股权转让协议，事后公司办理了工商变更登记手续。

公司第三次股权变更后的股权结构：

2,721.6752

78.904%

（三）公司财务状况

1、审计情况

公司此次股份制改造依据法律规定进行了财务审计，五洲松德联合会计师事务所以2009年7月31日为基准日为公司此次股份制改造出具了编号为五洲松德审字[2009]1285号的审计报告。

公司近一年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：

万元

项目

2009年7月31日（2009年1-7月）

2008年12月31日（2008年度）

合并

母公司

流动资产合计

非流动资产合计

资产总计

流动负债合计

非流动负债合计

负债合计

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

股东权益合计

营业收入

营业利润

利润总额

净利润

归属于母公司所有者的净利润

2、评估情况

天津华夏金信资产评估有限公司以2009年7月31日为基准日为公司此次股份制改造进行了资产评估，并出具了编号为华夏金信评报字[2009]0183号的评估报告。

此次评估结果为：

评估前账面资产总额计人民币45,363.15万元，负债总额计人民币28,861.93万元，净资产总额计人民币16,501.22万元；

评估后资产总额计人民币58,868.24万元，负债总额计人民币28,892.91万元，净资产计人民币29,975.33万元。

净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币13,474.11万元，增值率为81.66％。

公司此次股份制改造不存在净资产评估值低于账面值的情形，合法合规。

（四）公司主营业务

公司目前主营业务为：

工业企业用水供应以及相关水务服务（饮用水除外）。

公司目前的主要运营模式有如下三种：

第一种模式是由公司出资建设输水管线，取得产权并取得运营管理权，目前只有引滦入聚酯供水工程管线采用这种模式；

另外引滦入汉沽供水工程管线产权属于控股子公司龙达水务，但公司有运营权；

第二种模式是由客户出资建设输水管线，公司取得输水管线的运营管理权，目前引滦入天津经济技术开发区供水工程管线和引滦入逸仙园供水工程管线采用这种模式；

第三种模式是控股股东天津市水利局引滦入港工程管理处出资建设的输水管线，由公司进行运营管理，目前入港管线采用这种模式。

（五）公司对外投资情况

名称

总投资（万元）

投资比例（%）

主营业务

供水工程建设；

城市供水项目筹建（泰达开发区）；

水工业新产品、新水源开发与利用；

水环境、水技术、水科研咨询与成果转让；

给水设备材料批发兼零售

工业用水供应；

集中供水服务；

供水技术咨询服务；

水管件销售

从事工业、农业、基础设施建设；

房地产业、交通运输业、电力、燃气及水的生产和供应业、建筑业等行业的投资；

高新技术开发、转让、咨询、服务；

各类商品、物资的物流配送；

企业资产经营管理。

集中式供水及相关工程施工、技术服务

自来水供应；

水管件批发兼零售

供水管网、供水设施安装；

水、电工程安装及工程维修；

供水技术服务及咨询

自来水供水工程施工

二、股份制改造的必要性和可行性

（一）股份制改造的必要性

公司目前进行股份制改造的必要性如下：

1、国有资产实现保值增值的需要

传统体制下的国有企业缺乏活力，效率低下，无法承担起实现国有资产保值增值的重任。

公司的股份制改造以及上市将有利于建立科学的现代企业制度，同时，通过独立面对市场，可以使企业摆脱传统体制束缚，依靠价值规律的作用，不断提高劳动生产率，增强公司的竞争力和盈利能力，提升经济效益和所有者权益，切实为国有资产的保值增值提供保障。

公司成功改制及上市之后，水务局不仅将拥有水务资产整合以及水务投融资的平台，而且其投入公司的国有资产所形成的所有者权益将在资本市场上实现直接的增值；

另外，公司上市后所带来的募集资金，可以帮助水务局实现更大范围内的水务资源整合，同时可实现增加水务基础设施投资，上马新的水务投资项目等对资金需求较大的相关设想，更好地实现水务国有资产的保值增值。

最后，在为水务国有资产保值增值提供保障同时，公司改制上市所带来的规模效应也将为当地的经济发展提供推动力，对水务系统在天津市经济体系中的位置提升具有直接的促进效应。

2、水务资产整合，构建水务投融资平台的需要

水务改革目前已经成为水务行业都需要面对的问题，天津市水务系统也面临着水务资产的整合。

公司作为天津市水务局下属的企业，拥有公司制的企业形式、良好的经营业绩和成长前景，具备了成为水务资产整合平台和水务投融资平台的潜力。

因此，以公司作为水务改革的先锋，在对公司进行股份制改造之后做大做强，以其作为平台对现有的水务资产做出整合，可有效提高水务资产的运营效率；

同时，公司在股份制改造完成之后积极进行上市工作，为水务系统搭建一个优良的投融资平台，将对水务局盘活现有资产，拓宽融资渠道，在水务改革中赢取主动权具有十分积极的意义。

综上，公司的股份制改造顺应水务改革的大局，符合水务资产整合和水务投融资平台搭建的重要战略部署，在成功改制上市之后可为天津市的水务系统做出较大贡献。

3、促进事企分开，使公司成为独立的市场主体

公司目前仍依托入港处的行政管理职能进行生产经营，自主性不强，市场化程度不高，此外，由于行政管理职能和市场经营职能混同，导致企业运营效率不高。

在全国水务市场加快开放，民营资本和外资资本纷纷进入的背景下，公司如不增强自身独立面对市场的能力，将可能失去现有市场，陷入经营困境。

此次公司进行股份制改造，将有利于将入港处的行政事业管理职能和公司市场经营主体职能分开，使公司市场经营的定位更加明确，增加运营效率。

同时，股份制改造也有利于改变传统的管理体制和运行体制，促进国有企业经营机制的转变，在公司内建立起适应市场经济特点的新体制、新机制，使公司转变为独立面对市场的经营主体，增强企业的市场竞争力和活力，为企业的基业长青提供保障。

4、明晰产权关系

公司目前在运营的管线资产上存在着产权不清晰的状况。

具体表现为公司与入港处之间的资产产权关系不明晰，以及公司与部分客户之间的资产产权关系不明晰。

产权不明晰的状况如果持续，将使公司失去长远发展的资产基础，对公司的持续盈利能力以及运营效率产生不利影响。

公司此次进行股份制改造将有利于理顺水务局入港处和公司之间以及客户与公司之间的产权关系，使国有资产的所有权和经营权相分离，同时夯实公司的资产基础，使公司真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体，提高国有资产的运营效率，增强公司的持续经营能力。

5、规范公司治理结构，建立现代企业制度

在传统体制下，国有企业普遍缺乏规范的治理结构，致使效率低下、弊端丛生。

公司目前虽然是公司制企业，章程中也规定了股东会、董事会和监事会的运行规则，但是仍缺乏有效的内控机制。

长远看来，如不在管理方面进行挖潜，将难以建立真正意义上的现代企业制度，也难以应对未来激烈的水务行业市场竞争。

公司将通过此次股份制改造，建立起比照上市公司要求的法人治理结构，增加公司管理的科学性，使公司的股东大会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡，充分提高企业运营效率，建立完整健康、充满活力的现代企业制度，从治理结构的角度提升公司的竞争能力。

6、为公司未来发展打好基础

公司所处的水务行业属于公用事业，所需的投资额度大，投资回报周期长，且利润率相对较薄，加之水务市场开放以来，拥有雄厚资本实力的国外水务巨头开始进入中国市场，竞争加剧，因此，能否获得稳定而通畅的融资渠道是国内水务行业公司赢得竞争先机的关键。

未来公司的上市将为公司发展提供长期稳定的直接融资平台，拓宽公司的融资渠道，使企业能通过资本