高级财务管理重点之欧阳数创编Word文档格式.docx

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2.并购的形式：

控股合并、吸收合并、新设合并

控股合并：

收购企业在并购中获得被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立法人的资格并继续经营。

吸收合并：

收购企业通过并购取得被收购企业的全部资产，并购后注销被收购企业的法人资格。

新设合并：

参与并购的各方在并购之后法人资格均被注销，重新注册成为一家新的企业。

二、并购的类型

1、按照双方所处的行业划分：

横向并购：

指从事同一行业的企业所进行的并购。

能有效的节约成本。

纵向并购：

从事同类产品不同产销阶段生产经营的企业所进行的并购，如对原材料厂家的并购，能够带来生产经营过程中的节约。

混合并购：

指的是与企业的原材料、产品销售没有直接关系的企业间的并购，有助于扩大企业的生产经营规模，更好的进入另一个行业市场。

2、按照并购的程序划分：

善意并购：

是指并购企业与被并购企业通过友好协议确定并购诸项事宜的并购。

非善意并购：

是指当友好协议遭到拒绝时，并购方不顾被并购方的意愿强制实施并购的并购。

3、按照支付方式划分：

现金支付、股票换取资产、承担债务换取资产

三、并购的动因

1.获得规模经济优势：

通过横向并购能够将生产资源和要素快速的集中起来，从而减少生产过程中的成本，从而获得规模经济。

2.降低交易费用：

通过纵向并购，企业可以将原来的市场交易关系转变成为内部调拨关系，从而大大降低交易费用。

3.多元化经营战略：

能使企业快速的进入到另一个行业，实现企业多元化经营。

四、并购效应

1.并购正效应：

（1）效率效应理论

（2）经营协同理论（3）多元化优势效应理论（4）财务协同效应理论（5）战略调整理论（6）价值低估理论（7）信息理论

2.并购零效应：

向目标企业出价过高，或者投资本身没有意义仍坚持投资

3.并购的负效应：

（1）管理主义

（2）自由现金流量假说

五、并购过程：

第一阶段

（1）发现目标公司

（2）审查目标公司（3）评价目标公司

第二阶段

（1）评估企业价值

（2）选择支付方式（3）资金筹集

第三阶段：

（1）签约谈判

（2）企业整合

第三章

一、目标公司的选择：

发现目标公司审查目标公司评价目标公司

1、发现目标公司：

（1）依靠企业自身的能力去寻找

（2）通过金融中介的能力去寻找

2、审查目标公司：

（1）对目标公司动机的审查：

公司经营不善、需要投入另一个新的行业、现有股东不满企业管理等原因

（2）对公司法律文件等的审查：

审查目标企业的产业是否符合国家规定、了解目标公司资产的所有权、使用权以及相关资产的租赁情况。

（3）审查目标公司的业务能否与本企业业务融合（4）对目标公司财务状况的审查，审查目标公司的偿债能力、盈利能力、营运能力（5）对目标公司风险的审查：

市场审查、投资风险、经营风险

3、评价目标公司：

1.

（1）确定目标公司的价值是否被低估

（2）确定目标公司的合理价值（3）并购整合的重要手段2.估价的难题：

（1）并购企业的价值并不是整体的单个价值的简单相加，而是体现出整体大于个体价值的加总。

（2）对于可以预计现金流量的企业可以通过计算其未来现金流量的现值来计算其价值，但对于很长一段时间内都没有现金流量的企业来说，估算价值是困难的（3）对于并购效应的估价也是一个难题。

第四章

一、并购上市公司的方式

1、要约收购：

要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。

当拥有目标公司30%的股份后要继续增持则应该进行要约收购

2、协议收购：

协议收购是指依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股票持有人以协议方式进行股权转让的收购。

3、间接收购：

指收购人通过股权收购或投资关系、协议、其他安排等方式,获取上市公司的母公司或控股股东的控制权,从而间接控制上市公司的收购行为。

4、一般收购：

是指收购人持有一个上市公司已发行的股份达到5%，要继续增持目标公司已发行的股份，但不超过目标公司已发行股份的30%的收购。

二、并购支付方式

1、现金支付：

并购企业向目标公司支付一定数量的现金从而取得被收购企业的所有权。

优点：

•最清楚而又快捷的一种支付方式

•只涉及到目标企业的估价，简单明了

•支付金额明确界定，不会发生变化

•如果现金流问题不大，便于交易尽快完成

缺点：

•付给并购方巨大的现金压力

•目标公司股东会涉及到较重的税务负担

•适合小规模公司的并购交易和敌意并购

2、股票支付：

通过获得被收购企业的股权以达到控制目标公司的目的。

2）特点

A、主并企业不需要支付大量现金

B、影响主并企业现有股权结构，稀释股权

C、所需手续较多，耗时耗力

D、常见于善意并购

3、混合支付方式：

将现金、股权等一系列作为支付工具。

特点：

结合一下

三、如何选择支付方式

对于并购方来说，应当考虑：

（1）现金的充裕程度

（2）控股权的稀释（3）并购方的股票是否被市场低估（4）并购后企业的风险大小

对于目标企业来说，应当考虑：

（1）价格是否支付过多

（2）并购后企业的风险大小（3）并购税务安排

四、杠杆并购：

是指并购方以目标公司的资产作为抵押，向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购，收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿本付息。

（1）绝大部分资金系举债而来

（2）用以偿付贷款的款项来自目标公司的资产或现金流量

（3）并购过程中存在一个经纪人

五、杠杆并购成功的条件

（1）具有连续稳定的现金流量

（2）拥有人员稳定责任感强的管理者（3）被并购前的资产负债率较低（4）拥有易于出售的非核心资产

六、

管理层收购：

公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。

七、

管理层收购的方式：

（1）收购上市公司

（2）收购集团的子公司或分支机构（3）公营部门私有化（看书）

八、

管理层收购在中国的实践：

（1）管理层个人直接持股

（2）管理层设立公司持股（3）管理层收购上市公司的控股公司（4）收购上市公司的子公司（5）其他间接收购的模式：

通过其他信托机构来完成管理层收购。

九、

并购防御战略：

指目标企业为了保全公司的控制权，采取一定的措施来防止并购的发生。

1.提高并购成本：

资产重估：

提高净资产的账面价值，从而抬高收购价格，抑制并购

股份回购：

减少流通在外的股票，抬高公司股价，进而提高收购成本

寻找“白衣骑士”：

目标企业为免遭恶意收购而自己寻找的善意的收购者被称为“白衣骑士

“降落伞计划”：

通过事先约定一旦并购后导致的管理层与员工的更换而对管理层或员工的补偿标准

2.降低并购收益：

出售“皇冠上的珍珠”

“毒丸计划”：

包括负债毒丸计划和人员毒丸计划

焦土战术：

一种两败俱伤的办法。

3.收购并购者：

帕克曼防御战略，目标公司进行反向收购，以达到保护自己的目的

4.建立合理的持股结构：

交叉持股计划和员工持股计划

5.修改公司章程：

董事会轮选制、绝对多数条款：

即一项决定需经过2/3的股东同意才能执行

第五章

一、企业集团财务管理的特点

（一）更加突出战略性，确保集团公司战略目标的一致性

（二）财务管理的基础是控制

（三）母子公司之间往往以资本为联系纽带

（四）财务管理主体的复杂化：

由于企业集团的规模、战略以及国别，使得财务管理集团主体具有复杂化

二、财务公司在企业集团的功能和作用

v内部结算功能

v筹资融资功能

低成本融入资金

v投资管理功能

保证资金安全、提高资金收益

v中介顾问功能

更好的为成员单位提供金融服务

第六章

分拆上市：

是指一家公司以所控制权益的一部分注册成立一个独立的子公司，再将该子公司在本地或境外资本市场上市。

多元化经营：

是指一个企业在两个或者更多的行业从事经营活动，向不同的行业市场提供产品或者服务。

一、多元化经营的风险与障碍

资源配置过于分散

产业选择误导

内部管理整合风险

技术性壁垒和人才性壁垒

成本性壁垒和顾客忠诚度壁垒

抵制性壁垒和政策性壁垒

二、内部转移价格

企业集团内部所确定的一系列关联交易的产品或劳务的价格

三、企业集团的资本经营

资本经营：

资本经营是指围绕资本保值增值进行经营管理，把资本收益作为管理的核心，从而实现资本盈利能力最大化

第七章：

1、企业集团财务控制的重点：

（1）预算控制：

是在预测的基础上，为了实现特定的目标，以一定的方式，对企业未来的生产经营活动所做的数量说明。

其有四个特点：

预算是包括财务预算在内的全面预算、预算可以以价值形式来表示，也可以以其他数量形式来表示、预算应该有明确的目标、预算以预测为前提。

企业的全面预算包括经营预算、财务预算、资本支出预算。

经营预算与企业的原材料购置，费用等生产经营相关的预算组成。

财务预算则是企业的现金流量、经营成果等方面的预算。

资本支出预算则是企业对长期投资如固定资产购置等的预算。

企业的全面预算管理程序包括预算的编制、执行、分析、调控和考评多个方面。

预算的编制过程为：

（1）确定企业的总目标与各部门的目标

（2）各级责任部根据目标确定本部的预算方案（3）选择最优的预算方面呈交（4）预算委员会拟确定整个组织的预算方案（5）预算反馈再征求意见

预算的执行与控制：

各部门应该严格按照部门预算来执行，过程中还有一个重要的环节即预算的分析：

（1）分析实际开销与预算的差异

（2）分析差异的原因（3）提出解决措施。

预算的考评与激励：

预算考评起着评价是否严格按照预算来执行生产经营，并施以一定的激励政策，有助于推进工作的顺利进行。

2、全面预算的管理模式：

（1）以利润为核心的全面预算管理模式

（2）以成本为核心的全面预算管理模式（3）以现金流量为核心的全面预算管理模式（4）以销售为核心的全面管理预算模式

3、以利润为核心的模式：

特点是以利润最大化为预算编制的核心。

应遵循：

（1）战略性：

以长远目标作为目的

（2）可行性：

预算利润若定的太高会降低运作效率同时挫伤工人的积极性（3）科学性：

应遵循一定的方法来制定（4）统一性：

各部门的利润预算目标应与企业集团预算目标一致

由于母子公司是以资本为纽带联系在一起，因此对子公司的考核只能从利润指标来判断，因此，以利润为核心的全面预算管理模式适合企业集团使用。

4、以成本控制为核心的模式：

按照价值工程理论V=F/C，V为产品的价值，F为产品的功能，C为产品的成本，因此，对于强化成本的控制有助于提高企业的经济效益。

过程为：

确定目标成本、分解目标成本、实现目标成本。

目标成本可通过修正方式和倒挤方式来确定。

5.业绩评价：

是指运用数理统计和运筹学的方法，通过建立综合评价指标体系，对照相应的评价标准，定量分析与定性分析相结合，对企业一定经营期间的盈利能力、资产质量、债务风险等各方面进行的综合评判。

6.业绩评价的模式有：

财务模式、价值模式和平衡模式

价值模式：

EVA:

公司每年创造的经济增加值等于税后净营业利润与资本成本之间的差额。

其中资本成本包括债务资本的成本，也包括股本资本的成本。

可以反映出经营者的真实业绩，但其计算具有复杂性，只能为战略制定提供支持性的信息