度IPO审核汇编及被否原因简析Word格式.docx

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2、发行人主要原材料固体废弃物的供应主要来源于实际控制人浙江省能源集团有限公司控制或能够施加重大影响的关联企业。

请发行人代表结合固体废弃物建材市场环境和从非关联方电厂取得粉煤灰等固体废弃物价格的变化情况，进一步说明固体废弃物总包模式的实际运作情况，该模式下固体废弃物定价的考量因素与特珠性，发行人固体废弃物关联交易定价的公允性，固体废弃物关联交易对发行人独立性的影响，发行人为保证关联交易公允性所采取的措施和建立的相应制度与机制，未来发行人自关联电厂取得固体废弃物关联交易价格的确定机制的合理性及相关业务的可持续性；

小F注：

显失公平的关联交易是被否原因。

2.湖南鑫广安农牧股份有限公司（首发）未通过

1、请发行人代表进一步说明发行人《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复文件中将原申报材料所披露的发行人租赁的黔江农场、钱粮湖农场、磊石渔场等国有农场的国有划拨地性质重新认定为非国有划拨地的依据，发行人租赁使用国有划拨地的情况以及前述事项对发行人生产经营可能造成的不利影响。

请保荐代表人对发行人上述用地事项是否适用《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》和《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定，以及是否合规的核查情况作出说明。

2、请发行人代表进一步说明《专利独占许可实施合同》涉及的专利发明人之一，合同主体之一湖南农业大学教授、处长贺建华先生与发行人之间是否具有利害关系，是否具备担任独立董事的独立性条件以及相关任职资格和要求。

3、请发行人代表结合“公司+养殖大户”中虚拟养殖利润的核算过程，及自繁自养模式中对应折旧额的变化情况，进一步说明2014年度“公司+养殖大户模式”的单猪毛利大幅高于自繁自养模式的原因。

请保荐代表人说明发行人“公司+养殖大户”中虚拟养殖利润的核算过程相关内控执行有效性的核查情况。

4、请保荐代表人对“公司+养殖大户”模式下相关存货的内部控制制度有效运行的核查情况作进一步说明。

农业企业审核总体偏谨慎。

3.安徽三联交通应用技术股份有限公司（首发）未通过

1、招股说明书披露发行人自2005年成立以来保持持续向上的发展态势，其中以王珏为首的管理团队发挥了重大作用。

发行人第二届董事会选举9名董事（包括3名独立董事），聘任的管理层由7人组成，截至2015年6月9日两名董事离任，总经理及三名副总请辞离职。

请发行人代表说明发行人的董事、高级管理人员发生变化的原因，是否构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，发行人公司治理结构是否完善。

2、发行人主要产品科目1和科目2均需在现场安装调试完成后确认收入，报告期科目1和科目2的安装调试费用分别为1,668.34万元、2,367.13万元、1,917.73万元，占营业成本的比例分别为20.45%、17.84%、11.05%。

请保荐代表人说明安装调试费用的金额占比逐期下降是否与发行人营业收入的增长相匹配？

3、根据招股说明书披露的收入确认政策，发行人科目1、科目2、科目3和道路交通环境智能治理系统类产品，需按照合同组织生产，在工程项目安装调试完成，取得买方签署的验收报告时确认收入。

从公司业务性质和流程看，上述业务属于建造合同，请发行人说明不采用建造合同核算的理由。

4、保荐机构关于举报信的核查显示：

（1）实际控制人金会庆控制的企业负有大额债务，包括债务重组后仍欠付农业银行贷款本息20,323.99万元，欠付内部集资11,444万元等。

请发行人代表说明是否可能存在因实际控制人被债务人追偿债务而影响发行人股权稳定的情况。

由于肩负大额债务实际控制人是否可能利用控股地位侵害发行人利益？

（2）发行人保外维修模式存在工程人员私自倒卖维修设备的情况。

请发行人代表说明内部控制制度是否存在缺陷？

是否应当在招股说明书中披露。

以上问题请保荐代表人发表核查意见。

大股东大额债务可能是被否原因。

4.株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（首发）未通过

1、发行人报告期2012-2014年度，涂料涂装一体化业务与南车长江公司株洲分公司发生的交易额分别为5,273.34万元、3,632.68万元、3,061.80万元，发行人2014年度营业利润为3,172.15万元。

（1）请发行人代表说明涂料涂装一体化是不是涂料销售和涂装施工两项业务的综合，其毛利率高于涂料销售和涂装施工的原因及合理性；

（2）请发行人代表说明向关联方提供涂料涂装一体化的毛利率高于非关联方的合理性与公允性；

（3）发行人向南车长江公司提供的涂料涂装一体化业务价格如何确定；

（4）未将涂料涂装一体化业务中无偿使用关联方固定资产作为关联交易披露的原因；

（5）根据申请文件，2011年南车长江公司株洲分公司派遣27名涂装人员到发行人处工作，株洲分公司仍保留与上述人员所签订的劳动合同，自2013年起，发行人与上述员工签订劳动合同，其社会保险与住房公积金等仍由株洲分公司统一办理，社保公积金的单位缴纳部分由株洲分公司承担，签订劳动合同前后，上述人员身份均为国有企业职工身份，退休事宜均由株洲分公司负责办理。

请发行人代表说明关联方在具备相应资产和人员的前提下，将相关业务交由发行人承接的原因；

（6）请发行人说明2014年度与南车长江公司株洲分公司的涂料涂装一体化业务的毛利率及占营业利润的比例；

（7）请保荐代表人对发行人上述涂料涂装一体化业务的独立性说明核查过程及核查结论。

2、发行人不具备危险货物运输的资质，发行人销售产品的运输均委托第三方物流公司进行，但发行人在招股说明书中未披露相关情况。

（1）请发行人代表说明报告期三年采购危险化学品和销售产品的运费明细、在销售费用中的占比、未单独列示披露的原因；

说明运输费用和产品采购、销售额的匹配性；

（2）请发行人代表说明与委托承运方在承运合同中对货物风险的约定，发行人对委托承运产品收入确认的时点。

请保荐代表人说明核查过程，包括但不限于承运资质、合同条款，运费支付凭证等相关信息，并请保荐代表人说明未在招股书中披露委托承运事项的原因。

3、自2002年起，在未进行资产评估的情况下，（时任董事、总经理）章卫国多次以每1元注册资本1元、1.15元的价格对飞鹿有限增资。

发行人披露，“部分相关议案取得了全体工商登记股东的全票通过”；

事后，“章卫国等已经按要求向株洲车辆厂支付了上述四次增资对应的补偿款”；

发行人同时披露，在前述增资过程中，“委托持股情形持续存在”。

请保荐代表人说明：

（1）在未进行资产评估的情况下，章卫国对发行人前身飞鹿有限进行的增资行为的有效性；

（2）就前述增资，国有股东株洲车辆厂已经获得章卫国等的补偿，非国有股东是否存在提出异议或要求补偿的情况。

4、发行人持有社会福利企业证书，2012-2014年末员工人数分别为195人、256人和284人。

发行人2014年末员工按专业构成划分的生产技术、管理、销售、其他人员分别为170人、42人、53人、19人，残疾人员工86人。

请保荐代表人：

（1）对发行人披露的员工按专业构成划分的人数是否与销售费用、管理费用中的职工薪酬相匹配发表核查意见；

（2）对发行人是否应依法享受社会福利企业的优惠政策发表核查意见。

营业利润过低兼关联交易问题。

5.杭州纵横通信股份有限公司（首发）未通过

1、发行人控股股东苏维峰2010年控制、施加重大影响的多家企业如纵横集团、纵横电子和浙江众托的主要客户与发行人的主要客户高度重叠，均为浙江移动。

此后相关企业关停并转。

请发行人代表说明发行人及关联方有无发行人上市后再并购上述企业权益、业务和资产的安排或约定。

2、根据申请文件：

发行人主要负责各类通信网络建设工程项目的设计、督导（验收）、测试、管理等综合职能，而项目的具体施工则由劳务外包人员实施。

报告期发行人外包给不具有建筑业施工劳务资质的收入占总收入比例较高。

招股说明书（上会稿）及中介机构文件披露：

发行人目前持有建设部核发的《建筑业企业资质证书》，发行人部分劳务外包方未取得相关《建筑业企业资质证书》，不符合《建筑业企业资质管理规定》的有关要求，但不会对发行人本次发行并上市造成实质影响。

（1）请保荐代表人说明上述分包是否适用工程施工劳务分包管理的相关规定，说明相关分包价格、用工价格等是否与市场行情一致，对中介机构文件中就同一事项矛盾的说明予以解释。

（2）请发行人代表就其工程承接、分包合规性、合同执行、外包方审核评价、相关成本核算等说明其相关的内控制度及执行情况。

3、请发行人代表说明：

就发行人与虹信通信业务合作，在共同承包模式下，发行人确认收入的具体时点和相应依据；

结合虹信通信产品市场代理业务在报告期内的代理费金额等具体情况，说明发行人对代理收入的核算方法。

请保荐代表人对上述问题说明核查过程和核查意见。

被质疑关联方非关联化处理。

6.合肥东方节能科技股份有限公司（首发）未通过

1、发行人下游钢铁行业产能持续过剩，而报告期发行人毛利率维持在较高水平。

请发行人代表进一步说明发行人订单销售毛利率显著高于竞争对手的原因。

2、整体承包模式下，发行人与客户签订基于钢材生产量来计价的整体承包合同，以客户轧钢生产线钢产量乘以按合同约定单价进行结算，在取得客户的钢材产量确认单据后确认销售收入，按照客户当月实际领用的产品数量月末一次加权平均由“库存商品”结转销售成本；

整体承包模式下，废旧导卫及穿水冷却装置等产品的所有权归发行人所有。

请发行人代表说明：

（1）客户当月实际领用后所有权是否转移；

（2）与废旧导卫及穿水冷却装置等产品的所有权归发行人所有的表述是否矛盾；

（3）收入以客户轧钢生产线钢产量乘以按合同约定单价进行结算，相关成本在领用时计入成本是否符合配比原则。

3、招股说明书披露，按照定额成本核算原材料成本，按定额成本核算生产成本。

（1）报告期定额成本与实际成本形成的差异情况；

（2）相关差异的结存分配数据。

被质疑财务数据真实性。

7.江西3L医用制品集团股份有限公司（首发）未通过

1、招股说明书披露：

“公司将产品交付后，取得终端客户的签收回单，此时，产品所有权上的主要风险和报酬已转移给客户，且收入和成本能可靠计量，公司据此确认收入”。

请保荐代表人说明对发行人终端客户签收回单的核查过程。

2、发行人受到举报后，自查发现有16名销售人员私刻19家客户印章用于销售订单、框架性协议、收入/应收账款询证函。

发行人与19家印章不一致客户进行了沟通，截至招股说明书签署日，其中7家客户以公章形式出具了谅解函、5家客户以科室章形式出具了谅解函、7家未出具谅解函；

发行人费用报销中存在部分虚假发票，该等发票合计总金额604.82万元，发行人针对该等虚假发票已补缴税款90.72万元及滞纳金15.18万元，合计105.90万元。

根据这些情况，请发行人代表说明：

（1）发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，能否合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；

（2）申报会