投资协议Word文件下载.docx
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第4条
本次投资后的股权结构...........................8
第5条
股权变动..................................................9
第6条
公司治理安排.........................................10
第7条
保密.........................................................11
第8条
陈述、保证、承诺.................................12
第9条
违约责任.................................................13
第10条
适用法律及争议解决..........................13
第11条
投资费用..............................................14
第12条
通知.....................................................14
第13条
补充、修改和转让................................16
第14条
协议生效及其他....................................16
本投资协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2015年【】月【】日在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）北京市签署：
（1）
【】，中国公民，身份证号码为【】；
（2）
（3）
（4）
（5）
（6）
（除非上下文另有说明，上述第
（1）项至第（6）项以下合称“创始股东”。
）
（7）
（8）
【】投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“【】”），一家根据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，注册地址为北京市【】；
（9）
（10）
（11）
（12）
（除非上下文另有说明，上述第（7）项至第（12）项以下合称“投资人”。
（13）
（北京）有限公司（以下简称“【】”或“公司”），一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为北京市【】。
（上述单独称为“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
1．
【】为根据中国法律设立并有效存续的主要从事【】的有限责任公司（注册号：
【】），具有独立的企业法人资格。
截至本协议签署日，公司的注册资本为人民币600万元。
2．
【】为根据中国法律设立并有效存续的主要从事投资业务的有限合伙企业；
【】、【】、【】、【】、【】均为中国籍自然人。
3．
各方同意由投资人根据本协议的条款和条件，以认购增资的形式对【】进行投资。
为此，各方就本次投资有关事宜达成一致协议如下：
定义
1.1
当某人士直接或通过子公司间接拥有一家企业半数以上的表决权时，即视为“控制”该企业，除非在例外情况下，可以表明该等拥有不构成“控制”。
当某人士拥有该企业半数或半数以下表决权时，在下列情况下亦视为“控制”该企业：
（a）
通过与其它投资者签订协议拥有半数以上表决权；
（b）
通过法规或协议拥有管理该企业财务和经营政策的权力；
（c）
拥有委派或撤换董事会或同等管理实体多数成员的权力，并且该董事会或实体对该企业有控制权；
或
（d）
拥有在董事会或同等管理实体的会议上投多数票的权力，并且该董事会或实体对该企业有控制权。
1.2
“公司章程”指本协议各方于2015年【】月【】日签署的《【】
（北京）有限公司章程》。
1.3
“公司”或“【】”指本协议各方共同经营的【】
（北京）有限公司。
1.4
“董事会”指【】董事会。
1.5
“主营业务”指公司以下之业务：
【】。
1.6
“创始股东”指【】、【】、【】、【】、【】、【】或在本协议有效期内受让或继承上述股东股权及相关权益的个人或实体。
1.7
“本次投资完成”指公司按本协议第2条约定完成工商变更登记之日。
1.8
“中国”就本协议的目的，除非另有规定，指中华人民共和国大陆地区，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
1.9
“重大不利变更”指发生于对该企业的财务状况、业务、经营结果、前景、所有权、资产或法定或组织结构上的重大不利变更。
1.10
“重大影响”指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
1.11
“人民币”指中华人民共和国的法定货币，单位为元。
1.12
“工作日”指星期六、星期日或中国法定节假日以外的任何一日。
1.13
“交易文件”指本协议、公司章程等各方就本次投资事宜签署的法律文件。
1.14
“关联方”是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响，包括：
公司的母公司、公司的子公司、与公司受同一母公司控制的其他企业、对公司实施共同控制的投资方、对公司施加重大影响的投资方、公司的合营企业或联营企业、公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员、公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员、公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
“控制”是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
“共同控制”是指按照合同规定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
本次投资
2.1
新增注册资本及认缴出资方
各方同意，将公司的注册资本由人民币600万元增至人民币750万元，新增注册资本人民币150万元由投资人认缴，占投资后公司注册资本的20%。
2.2
认购价格
2.2.1
各方确认，在投资人向公司进行本次投资前，基于对公司资产（包括有形和无形资产）和经营业绩的评估，公司的价值为1.6亿元人民币（以下简称“本次投资前估值”），各方同意以本次投资前估值作为投资人向公司本次投资的定价依据。
2.2.2
各方同意，为认购本次投资，投资人应向公司投入人民币4000万元（以下简称“本次投资总金额”），其中人民币150万元计入公司注册资本（以下简称“本次新增注册资本”），占公司投资后注册资本的20%，其余部分计入公司资本公积。
其中，【】将对公司投资人民币2000万元，其中75万元计入公司注册资本，占公司注册资本的10%，其余部分计入公司资本公积；
【】将对公司投资人民币500万元，其中18.75万元计入公司注册资本，占公司注册资本的2.5%，其余部分计入公司资本公积；
【】将对公司投资人民币200万元，其中7.5万元计入公司注册资本，占公司注册资本的1%，其余部分计入公司资本公积；
【】将对公司投资人民币100万元，其中3.75万元计入公司注册资本，占公司注册资本的0.5%，其余部分计入公司资本公积；
【】将对公司投资人民币1000万元，其中37.5万元计入公司注册资本，占公司注册资本的5%，其余部分计入公司资本公积。
2.3
本次投资总金额的缴付
取决于第3条所载之先决条件被满足（或被投资人明示放弃），投资人应在先决条件满足日后五（5）个工作日内，将第2.2.2条约定的金额一次性足额支付至公司的资本金账户或公司书面通知投资人的其他账户。
2.4
变更登记
公司应在收到本次投资总金额的十（10）个工作日内办理完毕关于本次投资的工商变更登记手续，并向投资人提供
（1）工商登记部门换发的记载公司注册资本增加至人民币750万元的营业执照复印件；
（2）投资人成为公司股东并且出资金额和比例与本协议一致的证明文件复印件，以及【】和【】共同提名的董事已经登记备案的证明文件复印件；
（3）公司章程已经登记备案的证明文件复印件。
自公司收到本次投资总金额之日起，投资人即成为公司持有新增股权的股东，并按照本协议和公司章程的规定享有一切股东权利。
本次投资的先决条件
各方一致同意，投资人履行其向公司支付本次投资总金额的义务（以下简称“交割”）应以下文载明的每项条件事先得到令投资人满意的满足（或由投资人全权酌情明确放弃）为先决条件：
公司股东会及董事会已同意投资人的本轮投资，且创始股东已放弃优先认缴本次新增注册资本的权利；
与本次投资相关的交易文件和法律文件已被妥善签署；
在本协议签署日至交割日，创始股东作出的陈述与保证在所有重大方面均真实和准确；
及
没有发生对公司整体的任何重大不利变更。
本次投资后的股权结构
各方同意按照下列内容确定各方在完成本次投资后的公司注册资本中的出资额及出资比例：
【注：
待确认】
股东名称
出资额（人民币/万元）
出资比例（%）
206
27.48%
176
23.46%
18
2.4%
12
1.6%
75
10%
18.75
2.5%
7.5
1%
3.75
0.5%
37.5
5%
合计
750
100%
股权变动
5.1
优先认购权
5.1.1
如果股东会决定增加公司的注册资本，全体股东有权按其认缴的出资比例对拟增加的注册资本有优先认购权。
5.1.2
如果股东会决定增加公司的注册资本（以下简称“额外出资”）：
（1）股东会应向每一方发出书面通知，且每一方应有权认缴额外出资部分，从而使该方在公司注册资本总额中持有与其认缴额外出资前同样的比例。
任何一方在三十（30）日内未就其是否行使其对额外出资
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