拆股协议书Word文档下载推荐.docx

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【】有限公司

（【】GroupLimited）

【】实业有限公司

【自然人a】

【自然人B】

以及

【自然人c】

【】集团有限公司

（【】HoLdinGSLimiTEd）

股份转让及认购协议

【】年【】月【】日

本股份转让及认购协议（本“协议”）由下列各方于【】年【】月【】日签署：

（1）

【】有限公司（【】GroupLimited），一家根据英属维尔京群岛法律成立的有限

责任公司，其注册地址为【】

（“公司”）；

（2）

【】；

（3）

（4）

【】，一名持有中国身份证（身份证号码为【】）的自然人；

（5）

（合同方（4）、（5）在本协议下文中分别单独称为“初始股东”，合称为“各初始股东”）

（6）

【】，一名香港居民（身份证号码【】）（“香港个人”）；

及

（7）

【】集团有限公司（【】HoLdinGSLimiTEd）,一家根据香港法律成立的公司，

其注册地址为【】

（“投资人”）。

就本协议而言，上述合同方

（1）、

（2）和（3）及所有他们直接或间接持有的子公司在此合称为“各集团公司”，分别单独称为“集团公司”；

各集团公司、各初始股东、香港个人及投资人在本协议下文中合称为“各方”，单独称为“一方”。

4.

各集团公司及各初始股东（合称为“各保证人”，每一方单独称为“保证人”）连带及分别地向投资人陈述并保证：

除非本协议之附录c的披露清单（“披露清单”，该披露清单应被视为对本协议中所规定的陈述与保证进行修改）另有说明，本第4条中所规定的陈述与保证在本协议签署之日是真实的，并且在交割之日也将是真实的（除了仅针对某一特定日期的陈述与保证，在该情形下，该等陈述与保证在该等日期应为真实的）。

4.1式成立、有效存续且资信良好（或在有关法域拥有相等的地位）（对于中国独资企业和内资企业而言，其注册资本已足额缴纳），并且具备拥有其财产和资产、经营其现有和拟有的业务、及履行本协议和本协议项下其作为一方的任何交易协议中其每一项义务的所有必要的权力和授权。

每个集团公司在每个若不具备资格或经营业务许可将构成重大不利影响的管辖区域内均有资格或许可以经营业务且资信良好（或在有关法域拥有相等的地位）。

每个集团公司都不处于破产接管或清算状态；

未采取任何进行清算的措施；

未提交解散任何集团公司的请求；

且不存在对任何集团公司可提出请求或申请将其解散或为其任命破产接管人的事由。

10.

10.1自本协议签署日起，除非公司和投资人一致另行同意，每一方应当，并应促使该一方控制的每一人士，对本协议、任何其他交易协议及任何相关文件的条款、条件及其存在，每一方的身份，以及从另一方处收到或该一方准备的、仅与本协议或前述文件相关的具有非公开性质的任何其他信息（合称“保密信息”）保密；

但是，任何一方可在以下情况下披露保密信息或允许保密信息的披露：

（a）在适用法律或任何交易所规则要求披露的范围内；

但该一方应当，在可行并在适用法律许可的范围内立即将该事实书面通知其他各方，并且（在其他各方的合作和合理的努力下）采取一切合理的努力以寻求获取保护性命令、保密待遇或其他适当的救济；

在该等情形下，该一方应仅提供被合法地要求披露的那部分信息，并应尽合理的努力在任何其他各方合理要求的范围内使该等信息处于保密状态；

（b）为履行其与本协议相关的义务，在必须知晓的情形下向其管理人员、董事、雇员和专业顾问披露，只要该一方向获得所披露的任何保密信息的每一人士告知该等信息的保密性质；

（c）就投资人而言，为基金报告或基金内部报告的目的向其基金经理、由其基金经理管理的其他基金及其各自的审计人员、法律顾问、董事、管理人员、雇员、股东、合伙人或投资人披露，只要投资人向获得所披露的任何保密信息的每一人士告知该等信息的保密性质；

以及（d）向其现有投资人和投资银行或善意的预期投资人和投资银行，以及其他向该一方提供大量贷款或股权融资的任何人士披露，只要该一方向获得所披露的保密信息的每一人士告知该等信息的保密性质。

为避免疑问，保密信息不包括下列信息：

（i）在披露方披露前，接收方已掌握的信息，（ii）非因接收方违反本第10条所作的披露而为公众所知的信息；

或（iii）接收方从第三方处获得的信息，接收方并不知道该第三方违反任何不向其披露该信息的法律或合同义务。

10.2未经公司和投资人事先书面同意，各方不得就本协议和其他交易协议和任何相关文件所拟进行的交易的完成在新闻发布会、会议、广告、公告、专业或行业刊物、营销材料中或以其他方式向一般公众发布任何消息。

11.

11.1受制于本协议的其它条款，本协议及本协议下预期进行的交易应当于下列情况下终止：

（a）如果第6条下规定的所有交割条件于20XX年3月31日未全部满足或被投资人书面放弃，由投资人决定终止，或（b）如果第6条下规定的所有交割条件于20XX年3月31日全部满足，但投资人未能于20XX年3月31日前（受限于本协议第3.1条的规定）支付首笔认购价款的，由公司和各初始股东决定终止；

或（c）于公司、各初始股东和投资人共同书面同意之时终止。

11.211.1条的规定终止，则本协议应当失效并不再具有效力，但是，任何一方因违反本协议或在本协议中作出虚假陈述所应负的责任，不论其性质，均不得因此而解除；

该等终止也不应视为构成对与该等违反或虚假陈述有关的可得之救济的放弃（包括强制履行（如适用））。

11.3继续有效。

无论任何条款有相反的规定，第9条（赔偿）、第10条（保

密与禁止披露）、本第11条（终止）及第12.4条（争议解决）的规定应当在本协议期限届满或终止后继续有效。

12.1人、以及受让者有约束力并使其受益；

但是，本协议不得由任何保证人或香港个人在未经投资人事先书面同意的情况下进行转让。

本协议及本协议中规定的权利义务可以由投资人在无需取得本协议的其它各方书面同意的情况下向任何人士转让（但不得转让给各集团公司的任何竞争对手或生物化工或生物制药产业的任何运营商），只要该等人士已经签署了一份遵守契约，同意受本协议之约束。

12.2如本协议和任何其他交易协议所拟定的交易已依照本协议和任何其

他交易协议下的条款完成，公司和各初始股东应连带并分别地向投资人支付投资人在谈判和起草本协议和其它交易协议、履行和遵守所有本协议及其它交易协议中规定的所有协议及条件所产生的所有成本及费用，包括聘用任何顾问和/或会计的开支、费用、税金、税费和支出。

各方同意将该等由公司承担的成本及费用的总额限制在350,000美元。

如果本协议及任何其它交易协议所拟定的交易非因投资人的过错而未能交割，各保证人应连带并分别地向投资人承担所有上述的成本和费用。

如果本协议及任何其他交易协议

所预期的交易由于投资人的过错而未能交割，投资人应承担其自身产生的成本和费用。

12.3适用法律。

本协议受香港法律管辖，并在所有方面依香港法律解释。

12.4争议解决。

（a）任何因本协议、或本协议的解释、违约、终止或有效性而产生或与

之有关的争议、矛盾或索赔（各称为一项“争议”）均应首先通过争议各方协商解决。

该协商应在任何一方向争议的任何一方递交协商请求的书面通知后立即展开。

（b）如果争议未在该通知之日的十五（15）日内解决，争议的任何一方

可向争议其它各方发出通知（“仲裁通知”）后将争议提交仲裁。

（c）仲裁应在香港国际仲裁中心（“中心”）的主持下在香港进行。

仲裁

庭应由三（3）名仲裁员组成。

投资人应选择一

（1）名仲裁员，除投资人外的其他各方应共同选择一

（1）名仲裁员。

该两

（2）名仲裁员应共同选择第三名仲裁员作为仲裁庭的主席，如果仲裁庭的任何成员未能在仲裁通知发出后三十（30）日内予以指定，则由中心的秘书长任命相关仲裁员。

（d）仲裁程序应以英文和中文进行。

仲裁庭应根据仲裁进行时中心执行

的《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》进行仲裁。

但是，若该规则与本协议第12.4条规定相冲突，包括仲裁员任命方面的规定，应以本协议第12.4条规定为准。

（e）果香港已发布的法律对某一事项未作规定，则应适用国际法律原则及惯例。

（f）仲裁任何一方应配合仲裁其它各方，除受制于约束该方的保密义务

外，该一方应完全披露并允许对方充分接触对方要求的与该仲裁程序有关的一切信息与文件。

（g）除仲裁庭另有裁决外，仲裁费用由败诉一方承担。

（h）在发生争议并对争议进行仲裁时，除该争议事宜外，各方应继续履

行其各自在本协议项下的义务，并应有权行使其在本协议项下的权利。

（i）仲裁庭的裁决应为终局的，并对各方具有约束力，且胜诉一方可向

有管辖权的法院申请执行该裁决。

（j）仲裁庭组成前，每一方均有权向任何有管辖权的法院申请临时禁令

救济。

（k）在仲裁庭审理争议的过程中，除存在争议并正在进行裁决的部分

外，本协议应被继续履行。

12.5本协议、交易协议、以及本协议及交易协议下预期签署的其它交易协议及其相关附录、附表构成各方间关于标的的全部理解和协议，并取代之前所有关于标的事项的书面或口头的理解或协议。

12.6根据本协议所做出的所有通知、请求、弃权或其它通讯应采取书面形式，并在下列时刻被最终视为正式送达，若：

（a）专人交付的，在交付之时;

（b）根据本协议附录F中所列的号码传真递送的，在收到传真无误的确认之时;

（c）通过航空信或挂号信寄出的（要求收据，邮资预付，地址如本协议附录F中所列），寄出之后五（5）个营业日;

或（d）通过隔夜快递服务的（邮资预付，按本协议附录F所列地址寄出并保证次营业日送达），寄出之后三（3）个营业日，条件是发送一方取得递送机构的送达确认。

若由传真递送本协议下的通讯，该发送一方应当立即以电话向发送对象确认依据本协议传真的每项通讯，但未做该等确认并不影响该等通讯的效力。

一方可为本第12.6所列地址，或指定额外的地址。

12.7本协议任何条款仅在公司、各初始股东和投资人书面同意后方可进行修改。

根据本第12.7条生效的任何修改或弃权应对所有的本协议各方及其各自被允许的受让方具有约束力。

12.8任何一方迟延行使或未行使因其它一方违反或不履行本协议而赋予其的权利、权力或救济，并不损害该方的该权利、权力或救济，也不得被视为是对该违反或不履约或此后类似的违反或不履约的弃权或默认，也不得被视为是对在此之前或之后发生的其他任何违反或不履约的弃权。

对违反或不履行本协议的任何性质或特征的弃权、许可、同意、或批准或对任何本协议条款或条件的弃权必须以书面形式作出，并且仅在该书面规定的范围内有效。

任何本协议项下的、依据法律的或由其它方式向任何一方提供的救济，皆应当为累加的，而非只能选择其一的。

篇三：

20XX合作经营协议书范本

第1篇：

技术合作经营企业合同

第一条合同当事人

甲方：

_________

地址：

法定代表人：

职务：

电话：

乙方：

甲乙双方同意根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外