广百股改重组方案0122Word文档下载推荐.docx
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市人民政府授权范围的国有资产的经营、管理；
国内商业及物资供销业；
仓储运输业；
餐饮业；
旅馆业；
制造业；
房地产开发；
室内装饰，装修；
娱乐服务业；
咨询服务业；
专业培训。
（以上凡属国家专业专控项目持许可证经营）
基本情况：
广州百货企业集团有限公司系由广州市第一商业局转制而成的国有独资有限责任公司。
1996年5月经广州市人民政府穗府函〖1996〗104号文批准设立组建，于1996年6月10日在广州市工商行政管理局注册登记，是广东省最大的商贸企业集团公司，同时也是广东省83家重点企业集团之一。
集团公司以国内商业贸易及物资供销业为主，集商业批发、零售、进出口、加工生产制造、仓储运输、房地产开发于一体。
拥有广州百货大厦等明星企业，及一批商业信誉良好和覆盖全国各地的经营供销网络。
其中广州百货大厦最近连续8年夺得广州市单间百货零售商店年销售额之冠。
集团公司作为国有独资有限责任公司，于1996年6月经广州市国有资产管理局（现广州市财政局）穗国资二〖1996〗40号文的批准，授权集团公司经营管理包括广州百货大厦等企业在内的37,846万元国有资产。
广州粤泰实业有限公司
住所：
EastAsiaChambers,P.O.Box901,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands.
董事长：
杨树坪
5万美元
主要经营：
物业管理服务；
房地产开发和投资。
广州市东方宾馆股份有限公司
广州市流花路120号
谢树文
26,967.37万元
经营旅馆业。
办公楼房出租。
提供饮食服务。
经营旅游业，文化娱乐服务。
酒店业务咨询和酒店管理服务。
汽车出租，汽车停放，附设商场、场地出租、利用自身灯箱分布国内外各类广告。
批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
零售：
烟、酒。
理发。
美容。
器械健身。
印刷其他印刷品（不含出版物及包装装璜、商标）。
打字、相片冲印。
广州市汽车贸易有限公司
广州市越秀区起义路175号
戴庆年
2,969万元
批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
自有物业出租。
商业信息咨询服务。
广州市广之旅房地产开发有限公司
广州市机场路57号
郑烘
800万元
房地产开发（凭资质证书经营）。
房地产租售，中介服务，旅游资源及配套设施开发、管理、服务。
外资引进。
广州轻出集团有限公司
广州市长堤大马路87号
卢业干
1亿元
轻工业品、工艺品、家电设备、光电设备、纺织服装、五金矿产、化工产品、机械设备、粮油食品、工农具、运输工具、医药保健品、土畜产品。
（具体见穗外经贸进〖1997〗173号）代理进口、转口贸易；
经营上述进出口商品的国内调拨、加工、收购、批发、零售、承办中外合资经营、合作生产业务；
承办来料加工、来料加工、来料装配业务、开展补偿贸易业务、运输、仓储及保税业务、包装装璜业务。
旅游业务。
二、行业概况
拟设立的股份公司将主要从事百货零售业务。
目前全国社会消费品零售总额近20年持续高速增长，居民消费热点消费结构变化加快，从同档同质消费转向多档分层次消费，生存温饱型转向发展享受型，商品物质消费转向精神消费。
从而使日用消费品市场的总体需求呈平稳状态。
百货零售业的发展将随着社会生活水平的提高而持续稳定的发展。
同时，日用消费品市场商品总体供大于求，商家同业竞争激烈，行业平均利润率趋低，各种新型经营业态的出现对传统经营模式造成冲击，零售业面临新的结构调整、规模扩张和经营管理创新。
股份公司作为地处经济发达的广东省内的商品流通企业，将得益于居民消费能力高的优势。
而广州作为省会和华南中心城市，99年社会消费品零售总额达1068亿元，占全国的3.43％，继上海、北京之后排全国各大城市第三位，人均消费额则居全国之首，具有得天独厚的地理优势。
三、重组方案
1、重组原则
1）形成清晰的业务发展目标，突出主营业务，形成核心竞争力；
2）使股份公司产权清晰，业务、资产、人员、机构、财务独立，自主经营，独立承担责任和风险；
3）合理、有效提高股份公司的收益能力，以利于股份公司的持续稳定发展；
4）避免同业竞争；
5）减少和规范关联交易；
6）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。
2、重组的范围
本次重组涉及的范围包括集团公司授权经营的所有从事百货零售业务的企业。
具体包括广州百货大厦及广州百货大厦全资拥有的广州百货大厦湛江分店及广州百货大厦从化分店。
上述三家公司均为独立法人，在改制过程中对其进行整体改制，将所有与百货零售业务相关的资产、人员和机构投入股份公司，同时剥离非经营性的资产、业务、人员及不良资产。
原广百大厦在完成所有债权债务关系的变更后，申请注销。
集团公司下属的新大新公司同样是从事百货零售业务的大型百货商厦。
根据广州市七届市委常委会第22次会议讨论的结果及广州市委办公厅关于审定《关于广州国有百货业改革重组方案》的复函，广州友谊商店股份有限公司在近期即将购并新大新公司。
因此在本次股改中不包括新大新公司。
3、资产重组
为了保证股份公司具有完整、独立的经营体系，树立股份公司的良好形象，按照上述重组原则和范围，将广州百货大厦及其全资拥有的湛江分店和从化分店全部与百货零售业务相关的经营性资产及负债投入股份公司。
本次重组的基准日定为2001年10月31日。
1）固定资产
A.西湖路12号七楼的资产原属集团公司所有，但历来由广百大厦将其作为商场的一部分使用。
为保证股份公司经营场所的完整性，集团公司在此次重组中将西湖路12号七楼的房产划拨至广百大厦，经评估作价后作为对股份公司的投入。
B.
C.西湖路12号地下二层至地上八层一直是广百大厦的主要经营场所。
但这部分房产的产权所有者为集团公司下属的广州市西湖商业公司（以下简称“西湖公司”）。
根据广州市第一商业局有关文件，该部分房产中的地下二层至地上六层和八层已划归广百大厦所有，七楼归集团公司所有，并在各自的财务上记录，一直没有变更相应的产权手续。
为使得这部分房产能够合法和完整的作为主要经营性资产投入股份公司，在此次重组过程中将该部分房产的产权所有者由西湖公司变更为广百大厦。
目前产权变更手续已完成。
D.广百大厦的九层目前用作商厦经营楼层，十层和十二层作为周转仓库，二十二和二十三层长期空置。
这五个楼层的资产和计提的折旧一直在广百大厦的帐面上体现。
该部分楼层是西湖公司和广州粤秀公司合作开发的，目前广州市房地管理局将该处房产的产权确认给开发该处房产的项目公司。
尽管项目公司和西湖公司有这五个楼层的分成协议，但是由于双方存在一些争议的问题尚未解决，因此目前无法将该处房产的所有者确认为西湖公司。
鉴于集团尚无法取得该处物业的产权证明，为保证投入股份公司资产的产权明晰性，因此在本次股改中，该处物业将从广百大厦中剥离，不作为对股份公司的投入，帐面上已计提的折价抵作有偿使用的租金。
为了达到股份公司经营性资产完整的目的，股份公司成立后，在理顺产权关系的情况下，西湖公司或项目公司和股份公司将签订新的租赁协议，按照市场价格约定租金。
E.
F.原属于广百大厦，位于广州南村净值约2千2百万元的房产，由于长期空置，且没有进行商业开发使用的计划，在此次股改过程中将从广百大厦中剥离，留给集团公司处置，并完成相应的产权变更手续。
G.西湖公司建房用于广百职工的宿舍，因房改后形成的所有者权益减少,由广百大厦承担。
H.
I.
J.西湖公司帐面上约16,891万元的在建工程，是广百大厦通过西湖公司的名义，对位于广百大厦西侧的西湖路大马站地块进行拆迁和三通一平后形成的，并将平整后的土地与他人合作开发广百新翼大厦。
作为回报，在2002年5月房产建成后西湖公司可分得广百新翼大厦的一楼，一楼的夹层，九楼及二楼的一部分。
这部分房产将来用于广百大厦营业面积的扩充。
为了理顺产权关系，减少将来股份公司和集团公司的关联交易，避免同业竞争，在此次重组过程中完善有关的法律文件及协议的前提下，将西湖公司帐面上的在建工程划拨给广百大厦，同时抵销西湖公司欠广百大厦的往来款项。
广百大厦将这部分在建工程投入股份公司，将来待房产竣工移交时，由股份公司直接合法取得这部分房产的权利。
2）长期投资
广百大厦对波兰华沙办事处、广州市商业进出口贸易有限公司长期投资由于在三年以前即无法收回，因此在这次股改重组中不纳入股份公司范围,剥离后由集团公司属下的西湖公司承接。
广百联合贸易部由于已经不再从事任何经营活动，目前正在进行关闭前的清理处置，因此也对其进行剥离，由西湖公司完成最后的清理工作。
广百大厦对全资子公司湛江分店和从化分店的投资及对参股企业广百联合贸易有限公司的投资将完整的投入股份公司。
3）其他资产
鉴于股份成立时为保证房地的合一性，集团公司必须将主要经营用房产相关的土地投入股份公司。
因此集团公司将向房地管理部门缴纳一定数量的土地出让金以取得土地使用权。
本次股改中，将从广百大厦2001年10月31日的报表中剥离约4,800万元的现金留在集团，不作为对股份公司的投入，由集团用于向房地管理部门缴纳土地出让金。
股份公司成立时，其他发起人将有大量的现金投入，足够支持股份公司正常的经营运作。
4、债权、债务重组
债权主要是指对外销售产品和提供劳务的应收款项和公司内外的其他应收款。
债权的重组，在资产范围内，原则上根据资产重组方案，按照产生债权所对应的单位和业务的分离而划分。
债务主要是指对外的应付款项和银行贷款。
债务的重组原则上根据债务的形成原因，对应资产的分离而划分。
对于对应关系不明确的，确定合理的划分比例进行划分。
应付工资及应付福利费按人员分离情况进行划分，对未进入股份公司的人员，按照其占广百大厦总员工人数的比例剥离应付工资及应付福利费。
鉴于广百大厦不存在非经营性业务和资产，因此除上述的债权债务剥离情况外，其他的债权债务将整体进入股份公司。
有关的债权、债务合同及其他各类业务合同的划分在改制时应征得债权人的同意或通知相应的债务人并在股份公司设立后完成合同主体的变更。
5、人员重组
人员编制原则上根据所在的业务机构是否进入股份公司而划分。
截至2001年10月31日，广百大厦及湛江和从化分店共有在职职工1,657人，离退休职工209人。
人员构成如下：
股份公司正式成立后，上述在职职工将全部进入股份公司；
现有的1名离休干部将移交集团公司管理，其养老、医疗及安置费用仍将由集团按现行办法执行；
剩余208名退休人员在股份公司成立前移交社会统筹管理。
股份公司职工将按属地规定参加社会统筹的各类有关保险。
集团公司将向股份公司提供的综合服务及其他无法避免的关联交易将按照公平的原则签署相关协议。
6、土地处置方案
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